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“你们的家属全都平安无事。”并披发对着北斗发誓来证明自己的话。侯景的军士都是北方人，不愿随侯景南渡，部将暴显等人各率领自己的部卒投降绍宗。侯景军队溃散，损失甲士四万人，马四千匹，辎重车万余辆。于是和他的几名心腹骑马逃走，从硖石渡淮河，逐渐收集散兵，共得到步骑兵八百人。向南路过一座小城，有人登上城墙骂他说：“跛脚奴要干什么！”侯景发怒，破城杀了这人才离去。他们昼夜兼行，追军不敢近逼。侯景派人对绍宗说：“我如果被擒，你还有什么用？”绍宗便故意放他逃走。
后来侯景无处可去，马头戍的主帅刘神茂，和他的上司韦黯关系不好，因此他骑马跑到侯景那里说：“寿阳离此处不远，城池险要坚固，韦黯是监州。您如果驻在那里近郊，他一定会到郊外迎接你，趁机把他抓起来，就可以成事占有寿阳。得城之后，再慢慢向朝廷解释，朝廷高兴您南归，一定不会责怪您。”侯景拉着他的手说：“这是上天对我的指教啊。”赶到寿阳，韦黯披甲登城。侯景对神茂说：“事情办不成了。”神茂说：“韦黯懦弱而少智谋，可用言语说动他拿下此城。”于是侯景派豫州司马徐思玉夜间入城游说韦黯，韦黯就开城门迎侯景进城。侯景把韦黯拿下，把他数说一顿要杀他，过了很长时间又放了他。侯景派于子悦到朝廷报告自己被东魏战败的消息，请求贬削官职，朝廷宽大不准所请。他又请求朝廷给予物资供应，朝廷当时委任他为南豫州刺史，本来的官职不变。
武帝因为侯景兵刚败，不忍把他迁到别处去，所以叫鄱阳王萧范作合州刺史，立即镇守合肥以防侯景。魏兵攻悬瓠城，悬瓠粮少，羊鸦仁就舍弃悬瓠回到义阳。
魏人进入悬瓠城，又来梁朝请求和好，武帝召集公卿商议此事。张绾、朱异都请武帝答应魏人。侯景听说后还不敢确信。就假造魏国信件，向梁朝要求用被魏俘虏的贞阳侯萧渊明来换侯景。武帝打算答应下来，舍人傅岐说：“侯景无路可走才来投奔，抛弃他不合适。况且他身经百战，怎肯束手就擒。”谢举、朱异说：“侯景不过是败逃之将，抓他不过派一个使者就够了。”武帝听从了他们的意见，就回信说：“贞阳侯早上到，晚上就把侯景送回去。”侯景看了信对左右说：“我就知道这南方佬少情寡义。”又上书请求娶王、谢家女儿，武帝回答：“王、谢高门大族不是你可以匹配的，你可以在朱、张门第以下找一个。”侯景发怒说：“我一定要把这些南方佬的闺女配给奴仆。”王伟说：“如今听天由命也是死，造反也是死，大王要好好考虑。”于是侯景就生了反叛之意。他把所属城邑中的居民都强募为军士。私自扣留收取的商业税和田租，把百姓家的女儿都配给他手下兵将。又上书要一万疋锦给他的兵将做衣服，中领军朱异认为御府锦署的物品只供颁赏，不能用来供边防做军服，请朝廷供给他们青布。侯景又提出朝廷发的兵器多不精良，请派给他东冶的锻工重新打造，朝廷一并给予。侯景自涡阳战败后，向朝廷要过很多东西，朝廷宽宏大量，从未拒绝过。
当时贞阳侯萧渊明派人回梁朝，传达魏国希望恢复友好关系，答应放他回去。武帝看信流下眼泪，于是给渊明回信，答应派使者去接洽。武帝也想罢兵，就和魏国信使来往，侯景听说害了怕，赶紧派人去向武帝恳切请求不要与魏和好，武帝不听。后来侯景再给朝廷上奏就开始态度跋扈，言辞不逊。他又听说朝廷派了伏挺、徐陵出使魏国，不知干了什么。
元贞知道侯景有异心，屡次要求回朝，侯景对他说：“我马上就要平定江南了，为何不稍忍几天呢。”元贞更加害怕，逃回建邺，把事情向齐帝报告。侯景联络司州刺史羊鸦仁一起造反，鸦仁扣押他的使者送交朝廷。当时鄱阳王萧范镇守合肥，和羊鸦仁都多次向朝廷报告侯景有异心，朱异说：“侯景几百名降卒，怎能反得起来。”都扣压下来不向朝廷报告，因此侯景的奸谋更得以实现。侯景向朝廷上书说：“高澄狡猾，怎能完全相信他。陛下听信他的谎言，以求与他和好，我真觉得可笑。我已经四十六岁，本没听说过江东有佞邪之臣，可是我一旦入朝，却招来一片诽谤的叫嚣，我宁可粉身碎骨，也要找这些仇人拼命。请在长江西边划一块地盘，归我管辖，如果不答应，我就要兵临长江，向闽越进军，那时候不仅朝廷脸上难看，也叫大臣们忙得顾不上吃饭。”武帝让朱异向侯景的使者传达旨意说：“就好像穷人家养十个五个客人，都还能让客人满意，我只有一个客人，却叫客人有不满的话，这是我的过失了。”侯景又知道临贺王萧正德怨恨朝廷，秘密和他联络勾结，正德答应给他作内应。
太清二年(548)八月，侯景发兵造反，在豫州城内会集他的将帅，登坛歃血立誓。当天出现地震。于是以诛中领军朱异、少府卿徐麟、太子左率陆验、制局监周石珍为借口，说奸臣乱政，请允许带甲兵入朝。先攻取马头、木栅，俘获太守刘神茂，驻军头领曹趚等人。武帝听说后，笑道：“这能成什么事呢，我用半截赶马棍就把他揍了。”于是下诏，斩侯景的不问是梁人魏人，一样赏封二千户兼一州刺史，如果是魏人要北归不愿在南方作州刺史，赏绢布二万匹，用礼仪给他送行。于是下诏委任鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，共同讨伐侯景，从历阳渡江。又命令侍中、开府仪同三司、邵陵王萧纶掌符节，督率众军。
侯景听说，和王伟商议。王伟说：“不如直接袭击建康，萧正德在里边反，大王在外边攻，天下不难定。用兵只听说宁可拙而速，没听说可以巧而迟的，如今必须立即进兵，不然萧纶就打过来了。”九月，侯景从寿春发兵，声称出游打猎，人们便没有察觉。留下伪中军大都督王贵显守寿春城，出兵假装向合肥，突然袭取谯州，助防董绍先投降侯景，俘获了丰城侯萧泰。武帝听说，派太子家令王质领兵三千巡江防卫。侯景进攻历阳，太守庄铁派他弟弟庄均夜袭侯景营寨，结果全部战死。庄铁母亲爱他的儿子，劝他投降。侯景向庄铁母亲行礼下拜，庄铁劝侯景说：“快了就能抓住时机，慢了就要招祸。”侯景就派庄铁作为前导。
当时各处防守接连上奏报警，朱异还是说：“侯景一定没有渡江的意思。”萧正德事先安排了几十艘大船假称去运芦荻，其实是准备渡侯景过江。侯景到江边准备渡江，怕王质拦击，不久王质被召回作丹阳尹，无缘无故自动退走。侯景听说还不敢信，便偷偷派人过江侦察，对他说：“王质如果退走，折下江东树枝带回来作为凭信。”侦察的人像他说的那样回来了。侯景大喜道：“我的大事成功了。”于是从采石渡江，有马数百匹，兵八千人，京城里居然没有察觉。
侯景登岸，分兵袭击姑孰，俘获淮南太守文成侯萧宁，随后兵至慈湖。南津校尉江子一跑回建邺。皇太子萧纲见事紧急，入宫面见武帝报告说：“请把事情交给我去办，希望不劳皇上费心。”武帝回答：“这本来就是你的事，还问什么。”太子于是到中书省指挥分派，内外乱糟糟地互不通气。这时下诏任命扬州刺史宣城王萧大器为都督内外诸军事，都官尚书羊侃为军师将军，作大器的副手，派南浦侯萧推守东府城，西丰公萧大春守石头城，轻车长史谢禧守白下城。
不久侯景到朱雀航，派徐思玉入朝启奏，请求带甲兵入朝，除掉君主身边的坏人，请朝廷派一个能办事的舍人出来把事说清楚，实际是想借机观察城中虚实。武帝派中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉到板桥慰劳侯景，侯景面北领受旨意，贺季说：“你今日的行动，是为了什么？”侯景说：“为了要当皇帝。”王伟赶紧接过来说：“朱异、徐马。。谄媚污浊，误国乱政，我们只是为了除掉奸臣而已。”侯景既然已口出恶言，就把贺季扣留不放，只放宝亮回宫。
起初，大同年间有童谣说：“青丝白马寿阳来。”侯景在涡阳战败后，向朝廷要锦，朝廷给的是青布，这时都用来作袍，崇尚青色。侯景骑白马，用青丝做马缰，要用此来应童谣。萧正德原来驻扎在丹阳郡，这时率他的部下和侯景会合。建康县令庾信率兵千余人驻在朱雀航北边，等侯景到时要拆除渡桥，刚拆掉一只船，看见侯景军士都戴着铁面具，于是弃军逃走。南塘的游军又把渡桥接上渡侯景过河。皇太子把自己骑的马给王质，配给他精兵三千，让他去援助庾信。王质到领军府和贼兵相遇，没有布阵就转身逃跑，侯景乘胜来到皇城下。西丰公萧大春放弃石头城逃走，侯景派他的仪同于子悦据守。谢禧也丢弃白下城逃走。
侯景派人四面围攻，纵火烧大司马、东华、西华各门。城中仓猝间没有准备，只好从门楼处凿洞，往下灌水灭火，很久才将火浇灭。贼兵又砍破东掖门就要攻入，羊侃凿破门扇刺杀了几人，贼兵才退走。贼兵又登上东宫墙往城内射箭。到了夜间，简文帝萧纲招募人出城去烧东宫台殿，于是一把火烧了个净光，所藏的图书文籍数百橱，全都成了灰烬。以前简文帝梦见有人画作秦始皇，说“这人又来焚书”这时候应验了。侯景又烧城西马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又造了几百头木驴攻城，城上用石头往下砸，木驴都被砸碎。贼兵又造尖顶木驴，形状像小棺材，石头砸不破。于是城上又造雉尾火矩，灌上油脂，一丛丛扔下来去烧木驴。
贼兵攻城不克，士兵死伤众多，就停止进攻，修筑长堤断绝城内外联系。又上书要求杀朱异、陆验、徐駘、周石珍等人。城里也把赏格射出城外，有能砍下侯景头的，就授予他侯景的职位，并赏钱一亿万，布绢各一万匹，女乐二部。庄铁于是跑到历阳，谎称侯景已被悬首示众。侯景的守城将领郭骆害怕，弃城逃往寿阳。庄铁得以入城，接着投奔寻阳。
十一月，侯景立萧正德为皇帝，登上伪位，住进仪贤堂，改年号叫正平。起初童谣中有“正平”这样的话，所以立此年号以应童谣。有见识者认为正平是正德最后一定遭平定诛灭之意。侯景自封为相国、天柱将军，正德把女儿嫁给他。侯景又进攻东府城，造百尺高的楼车，从上边把城垛全都钩塌。城被攻陷后，侯景派他的仪同卢晖略率领数千人拿着长刀夹城门而立，把城里文武官员光着身子赶出来，用刀夹击砍杀，砍死了三千多人。南浦侯萧推在这天遇害。侯景让正德的儿子见理和卢晖略守东府城。
当初，侯景刚到京都，就宣扬“武帝已经死了”即便是城里也信以为真。简文帝怕人心有变，就请武帝坐车驾巡城。武帝将登上城墙时，陆验进谏说：“陛下万乘之尊，怎能轻易出来。”说着就流下了眼泪。武帝被他的话深深打动，就到大司马门去，城上听到皇帝车驾声音都欢呼起来，军民无不纷纷落泪，百姓才安定下来。
侯景又在城东西面各堆土山逼近城墙，城里也堆两山来对付，简文帝以下官员都亲自拿工具去干活儿。当初，侯景刚到时指望马上能拿下建邺，所以号令严明，不危害百姓。久攻不下以后，人心涣散沮丧，又怕援军汇集，部众势必溃散，就纵兵杀人抢劫，死尸枕藉堵塞道路。富豪人家被肆意剥夺，他们的女儿妻妾被抓进军营。又招募北方起先作奴仆的人，让他们奋力作战以摆脱奴仆身份，有功的就破格封赏。朱异家一个脸上刺字的奴仆和别的奴仆翻出城外去投侯景，侯景封他作了仪同，让他到皇城下去诱降城里的人。这人乘马披锦袍对城内喊叫：“朱异作官五十年，才当了个中领军，我才到侯王这儿来，已经作了仪同。”于是城里作僮仆的争着往外跑，全都称了心愿。
侯景把石头城内常平仓的粮食吃完后，便开始抢劫居民，后来一升米卖到七八万钱，造成人吃人，也有吃自己孩子的。又堆造土山，不论贵贱，都得去昼夜不停地干活儿，还要遭乱棍殴打，体弱的就被杀了填山，号哭的声音惊天动地。百姓们不敢躲藏，都出来听他指派，十来天时间凑集了几万人。
侯景的仪同范桃棒私贪重赏，密报朝廷要带两千甲士来投降，用侯景的头来领赏，他派文德主帅前白马游军头领陈昕夜间翻进城内，把情况密报。简文帝报告武帝，武帝很高兴，派人告诉桃棒，事成之后封他作河南王，并刻了银券交给他。简文帝怕是假的，犹豫不决。武帝发怒说：“接受投降本是常有的事，怎么忽然生什么疑心。”朱异、傅岐都请求朝廷接纳他。简文帝说：“我们凭借坚城自守，指望是外援，外援如来到，贼兵还有何难平定。如今开门接纳桃棒，他的本心还难了解，一旦出什么危险，后悔就来不及了。”桃棒又派人来说：“如今我只带领部下五百多人，如果到城门口，自己脱下盔甲，请朝廷放他们进城，事成之时，保擒侯景。”简文帝见他这样说便更加怀疑。朱异用手捶胸说：“今年国家完了！”不久桃棒的军士鲁伯和报告了侯景，侯景把桃棒及其部下全部下锅煮了。
这时候，邵陵王萧纶率西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、南安乡侯萧骏、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等马步兵三万人，从京口出发，直驱占据钟山，侯景党徒非常惊恐，都想逃散。侯景分派万余人拒战，萧纶在爱敬寺下把他们打得大败。
侯景起初听说萧纶兵到，吓得脸上变色，等败兵回来，说他人多势盛，便更加害怕，下令在石头城备船准备北渡。任约说：“离开家乡万里，能跑到哪儿去呢？如若不能战胜，咱们君臣同死算了，流落到荒山野岭求条活命，我是不愿这样。”侯景于是留下宋子仙守营垒，自己带领精兵抗拒萧纶，在覆舟山北面布阵，与萧纶对峙。到晚上，侯景退回去，南安侯萧骏率领数十名骑兵去挑战，侯景回兵，萧骏后退。当时赵伯超在玄武湖北布阵，见萧骏后退，就率兵逃走，众军因此大乱，于是一败涂地，萧纶逃往京口。贼兵抓获西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘慧达、直阁将军胡子约、广陵县令霍亻隽等人，押到城下，逼他们喊话：“邵陵王已被俘了。”只有霍亻隽一个人喊：“邵陵王只是小受挫折，已保全军队退回京口，城中只要坚守，援军很快就到。”话没说完，贼兵就用刀割破了他的嘴，侯景佩服他的忠义释放了他。萧正德又把他抓起来杀害。当天，鄱阳王的太子萧嗣、裴之高兵到后渚，在蔡洲扎营。侯景分兵屯在南岸。
十二月，侯景造各种攻城器具以及飞楼、撞车、登城车、钩堞车、阶道车、火车，都高数丈，一辆车有二十个轮子，排列在宫墙外，多路攻城。用火车烧城东南角大楼，并趁火势攻城。城上也放火，把城下的攻城器具都烧毁，贼兵才退却。当时，侯景的土山造成，城内的土山也造成了，派太府卿韦黯守西土山，左卫将军柳津守东土山。山上建起莲花状的层楼，高四丈，用锦、毡、黑漆竹席包裹遮蔽。城内外山头相距很近，朝廷招募敢死之士，穿上厚厚的战袍铠甲，取名叫“僧腾客”配置在东西二山上。两下里近距交战，鼓声喊叫声像开了锅，昼夜不停。土山攻战太苦，人们难以忍受，柳津命令开掘地道，捣毁城外土山，投掷雉尾火炬烧敌军土山上的望楼。城外土山崩塌，山上敌军多被压死。贼兵又造虾蟆车，运土石填护城壕，军士爬上楼车，从四面围过来。城里投掷石块砸碎他们的楼车，贼兵死伤堆积城下。贼兵又扒毁城东南角，城内又砌起月牙形的弯城来防御，贼兵才又退回。
材官将军宋嶷降贼，给他们出主意，引玄武湖水灌台城，宫殿前的御街成了一片汪洋。侯景又烧南岸居民房舍和寺院，全都化为灰烬。司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、南陵太守陈文彻、宣猛将军李孝钦等都赶来救援；鄱阳王太子萧嗣、裴之高又渡过江来，柳仲礼在朱雀航南扎营，裴之高在南苑扎营，韦粲扎营青塘，陈文彻、李孝钦屯兵丹阳郡，鄱阳王太子萧嗣扎营小航南边，都沿淮水建围栅。到天明，侯景才发觉，于是登上禅灵寺门楼眺望，看到韦粲的营垒还没合拢，就发兵过河攻击，韦粲战败，侯景斩韦粲人头到城下示众。柳仲礼听说韦粲战败，来不及披甲，带领几十人赶去。遇上贼兵，斩首数百，敌军投水死的又有千余人。仲礼深入敌阵，马陷入污泥，人也受了重伤。从此贼兵不敢登淮水南岸。
邵陵王萧纶又和临城公萧大连等从东路会集到南岸；荆州刺史湘东王萧绎派他的太子萧方等、兼司马吴晔、天门太守樊文皎赶来援助，在湘子岸前扎营；高州刺史李迁仕、前司州刺史羊鸦仁又率兵接着赶到。不久鄱阳王太子萧嗣、永安侯萧确、羊鸦仁、李迁仕、樊文皎率兵渡过淮水，攻破侯景东府城前的营栅，于是便在青溪东岸扎营。侯景派他的仪同宋子仙沿青溪西岸立营栅拒守。侯景的粮食逐渐吃完，百姓人相食已吃掉了十分之五六。
起初，援兵到北岸，号称百万，百姓扶老携幼盼望官军。可官军刚过淮水，竞相抢劫，勒索金银，他们扎营不前，互相猜疑。邵陵王萧纶和柳仲礼对立甚于仇敌，临城公萧大连和永安侯萧确关系如同水火，都无心作战，侯景党徒原来想脱身逃走的，听说这情况也都不跑了。
贼兵刚到时，城中力量只够守卫，扫平叛乱的事，要指靠援军。后来内外被隔断不通音讯，有个叫羊车儿的献计，扎只纸鸦用长绳系着，把武帝的敕令绑在上面。简文帝站在太极殿前，趁西北风把它放上去，希望能把信送到。群贼见了害怕，以为是什么符咒制胜的方法，把它射了下来，情况就是如此危急。此时城中被围日久，肉食断绝，简文帝的上等膳食，也只剩下一个肉菜了。军士们煮弩弓上的皮子，薰鼠捕雀充饥。殿堂上原来有很多鸽子聚集，这时全被杀吃了。当初，宫门要关闭时，公卿们怕吃不上饭，无论男女贵贱都出来背米，积有四十万斛，收集各府中所藏钱帛五十亿万，都堆聚在德阳堂，鱼盐柴草准备得不够，这时就扒了尚书省的房子当柴烧，把坐垫剁碎喂马，吃完后又断了食物。御厨房甘露厨内有干苔藓，味道酸咸，也分给战士吃了。军人杀了马在皇宫和中央官署里卖肉，中间还杂有人肉，吃了必定得病。贼兵又在水道里下毒，于是城中渐渐流行肿胀疾病，人死了一大半。当初，侯景还没渡江时，魏人就发出文告，强调侯景反复无常，猜疑残忍，又说武帝似智实愚，要受侯景欺骗。如今遭受祸败的状况，全都像魏人所说，江南人都认为魏人的话是谶言。
当时侯景军队也在挨饿，不能再战。东城有存粮，路被援军阻断，又听说湘东王派荆州兵顺江而下。彭城刘邈对侯景说：“大军驻在这里已久，城攻不下来，如今众军云集，难以取胜。听说军粮不够一月，运粮道路又被隔断，城外再没有好抢的了，就像婴儿托在手掌上，如今实在就是这种情况。不如求和，保全军队退回去。”侯景和王伟商量，派任约到城北上书伪降，自封河南之地。武帝说：“我有死而已，怎能立这种和议。况且贼人凶险多诈，这话怎么能可信。”不久城中一天比一天艰难，简文帝就请求武帝说：“侯景围攻紧迫，外面既无援兵，如今打算许他讲和，以后再作商议。”武帝大怒说：“和不如死。”简文帝只好说：“城下之盟，是奇耻大辱，既然如此，只有不避刀箭，一决死战。”武帝考虑了很久，对简文帝说：“你自己看着办吧，不要让人千载耻笑。”于是就按简文帝的意思办了。
侯景要求割长江西部四州的地盘，并让宣城王萧大器出城给他送行，然后才能解围过江。中领军傅岐认为大器是皇位继承人，不能答应侯景，谁再说让大器去送侯景就应用剑斩了谁。侯景又要求让石城公萧大款出城送，朝廷答应下来。于是就在西华门外设坛，派尚书仆射王克、兼侍中上甲乡侯萧韶、兼散骑常侍萧王差和于子悦、王伟登坛共盟。右卫将军柳津从西华门领兵出城，侯景领兵从他的营栅门出来，和柳津遥遥相对，杀牲畜歃血而盟。
南兖州刺史南康嗣王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯太子萧。。带兵三万到马。。洲，侯景怕北岸的军队自白下城而上，断他过江的路，请朝廷把军队都召回南岸。于是朝廷下诏让江北军队都移到江潭苑。侯景又奏称：“永安侯萧确、赵威方隔着围栅一个劲儿骂我，说什么‘天子他跟你订盟约，我们还是要追击你’。请把他们召回城，我就开拔。”朝廷便下令把他们都召回去。侯景遂即把东城的米运到石头城，军粮充足了。又上书说：“西岸来信，说高澄已占据寿春、钟离，我无处安身，先暂借广陵、谯州，等我把寿春、钟离夺回来，马上奉还朝廷广陵、谯州。”
当时荆州刺史湘东王萧绎驻军武成，河东王萧誉驻扎巴陵，前信州刺史桂阳王萧忄造顿兵江津，都不肯向前。后来有诏书叫他们班师，湘东王要回去，中记室参军萧贲说：“侯景作为人臣，举兵攻打皇宫，如今他如果解除武装回去，不等他渡江，小孩子都能杀了他，他一定不会罢兵的。大王带十万大兵，还没见贼兵就退回去，该怎么说呢。”湘东王不高兴。萧贲是个刚直的人，常对湘东王不去救援不满。他曾和萧绎玩双六，萧绎该吃却没有下子，萧贲一语双关地说：“殿下看来全然没有下的意思。”暗指他没有顺江而下解救朝廷之意。萧绎对他深为忌恨，后来找借口杀了他。
侯景已知援军号令不统一，都不肯为朝廷出力，又听说城中死的病的越来越多，估计一定会有人投降响应他。既退了湘东王等人的兵，又得到东城的粮米，王伟便对侯景进言：“大王作为人臣举兵造反，包围皇宫，已超过百日。威逼侮辱嫔妃公主，凌辱糟踏皇家宗庙，到了今日这步田地，还到哪里去容身？望大王暂且还是静观待变。”侯景认为他说得对。就上表陈述武帝的十大过失。太清三年(549)三月初一早上，城内在太极殿前设坛，命兼太宰、尚书仆射王克等昭告天地神灵，说侯景违背盟约，举烽火擂鼓呐喊。当初，台城被围时，城内有男女十余万，披甲者三万，到这时人已快病死完了，守城的只有二三千人，还都是羸弱怯懦的。街上躺满了死尸，无人掩埋，臭气传出好几里，死尸腐烂的汁水流满了沟沟洼洼。这时羊鸦仁、柳仲礼、鄱阳王太子萧嗣进军到东府城北。营垒的围栅还未建好，被侯景部将宋子仙战败，把砍下的头摆在皇城下面。侯景又派于子悦去求和，城内派御史丞沈峻到侯景处。侯景没有撤兵的意思，沈峻因此责备他，侯景大怒，马上决开石阙前的口子放水，百路攻城，日夜不停。
十三日，邵陵王太子萧坚的部下白昙朗、董勋华在城西北楼放贼入城，五更时，贼兵在城四周架上飞梯，一齐拥上，永安侯萧确和他哥哥萧坚力战不能退敌。就跑回文德殿报告情况。眨眼功夫，侯景已派王伟、仪同陈庆来到，上殿谢罪说：“臣侯景与高氏有仇隙，所以来归顺投奔，每次上书启奏都被扣压不报告朝廷，因此入朝。而奸邪之人害怕被杀，便对我拼命阻拦，以至于兴兵多日，臣罪该万死。”武帝问：“侯景现在在哪儿？可召他前来。”侯景入朝，带甲士五百人自卫，带剑上殿。叩拜完毕，武帝神色不变，让人引侯景坐三公的座位，问他：“你征战日久，太劳累了吧。”侯景没有吭声。又问：“你是哪州人？怎么来到这里？”侯景又答不上来。他的随从任约便替他回答。武帝又问：“你刚渡江时有多少人？”侯景答：“一千人。”问：“现在有多少人？”回答：“普天之下，都是我的人。”武帝低下头不说话。侯景出来，对他的厢公王僧贵说：“我经常跨马与敌对阵，刀箭交错，心里一点儿不觉得怕。如今看见萧公，却叫自己感到恐惧，难道不是天威难犯吗。我不能再见他了。”出来到永福省见简文帝。简文帝坐着和他相见，也没有害怕的样子。
当初，简文帝作寒夕诗说：“雪花无有蒂，冰镜不安台。”又有咏月诗道：“飞轮了无辙，明镜不安台。”后人认为这是谶语诗，说“无蒂”就是无帝。“不安台”就是台城不安。“轮无辙”因为邵陵王名纶，空有来救援之名。
然后侯景屯兵西州，派伪仪同陈庆带甲兵看守太极殿，把皇宫的舆服器玩、后宫嫔妃都抢个净光，把王侯朝臣都集中起来送到永福省，撤掉皇帝与太子宫中侍卫。派王伟守武德殿，于子悦屯驻太极东堂，假借帝命下诏大赦，自立为大都督、都督中外诸军、录尚书事，他的侍中、使持节、大丞相、河南王职务不变。
原来，城中堆积的尸体没有功夫埋葬，还有死了没有收殓，或者是将死未死的，侯景命令都把他们堆在一块儿烧了，臭气传到十余里外。尚书外兵郎鲍正病重，贼兵把他也拉出来烧了，他在火里挣扎翻腾，很久才死去。侯景又假借帝命下令让州镇长官各回本处，于是各路军队都解散回去。降萧正德为侍中、大司马，百官各复其职。
武帝虽然外表已屈服，而心怀愤恨。侯景想让宋子仙当司空，武帝说：“调和阴阳，岂在这东西。”侯景又请让文德主帅邓仲为城门校尉，武帝：“不设这官职。”简文帝又来奏请此事，武帝发怒说：“谁叫你来的！”侯景听说了也不敢逼迫。后来每次要求办什么事，多不符合武帝意思而不被答应，于是武帝的膳食也被裁减克扣，武帝心中更加忧愤。五月，因病饿在文德殿驾崩。侯景保密不公布丧讯，暂时把灵柩放在昭阳殿，外边的文武官员谁也不知道。过了二十多天，才把武帝灵柩抬到太极前殿，迎简文帝即位。等把武帝葬在。。陵时，让卫士用大钉在风水紧要处钉上，想让武帝断绝后世。侯景假借朝廷命令赦免作奴婢的北方人，想让他们给自己出力。当时东扬州刺史临城公萧大连、吴兴太守张山乘都各守自己州郡，自南陵以南地方官各守其地，侯景的命令所能实行的地区，只有吴郡以西、南陵以北而已。
六月，侯景在永福省杀萧正德，封元罗为西秦王，元景袭为陈留王，各元姓子弟封王的有十余人。委任柳仲礼为使持节、大都督，隶属大丞相管辖，参与军事。
十一月，百济国使臣到此，见到城市已成废墟，在端门外号哭，行路人看到的无不流泪。侯景听说大怒，把他们关进小庄严寺，禁止出入。
大宝元年(550)正月，侯景借皇帝名义给自己加班剑随从四十人，赐给自己前后部羽葆、鼓吹，设置左右长史、从事中郎四人。三月甲申日，侯景请简文帝到乐游苑水边举行沐浴仪式并设宴，在帐中畅饮三天。他的党羽都带了老婆孩子同去，皇太子以下，被命令都要骑马射箭，射中的赏给金钱。第二天天快亮时，简文帝要回宫，侯景拜伏苦苦请他留下，简文帝不答应。他走以后，侯景就和溧阳公主一起在御床上并排面南而坐，文武群臣分列就座陪同饮宴。
四月十二日，侯景又叫简文帝到西州去，简文帝坐着没有彩饰的车子，侍卫四百余人。侯景那帮人带数千铁骑两旁护卫。简文帝到西州，侯景等人迎拜。简文帝头戴下屋白纱帽，身穿白布裙袄。侯景穿紫绸骑服，腰系金带，和他的伪仪同陈庆、索超世等面向西而坐。溧阳公主和她母亲范淑妃面向东坐。简文帝听到奏乐声，凄然下泪。侯景起身问候说：“陛下为什么不高兴了呢？”简文帝对他笑笑问：“丞相说索超世听到这以为是什么音乐？”侯景回答：“我尚且不知道，何况超世呢。”简文帝就让侯景起舞，侯景于是离席跟着弦乐唱起来。简文帝又回头让淑妃歌舞，淑妃一再推辞才作罢。侯景又起来行礼，逼简文帝跳舞。喝完酒众人散去后，简文帝坐在床上抱住侯景说：“我怜爱丞相。”侯景说：“陛下如不怜爱我，我怎能到这一步。”简文帝让人给他拿过来筌蹄，说：“我给你讲经。”命侯景离开座席，让他唱经。侯景问索超世什么经最小，超世说：“只有观世音小。”侯景就唱：“尔时无尽意菩萨。”简文帝大笑，到夜间才散。
当时江南饥荒严重，江州、扬州更厉害，旱灾和蝗灾连续而来，五谷不收，百姓流亡，死者遍地。父子兄弟合家流落江湖山野，到处野菜草根树叶都被吃得净光，有的虽暂时还有口气儿，也早晚要暴尸山野。那些久未吃东西的人，都颧骨暴起，两颊深陷，趴在床上。足不出户的富贵人，都身穿罗绮，怀揣金玉，相互倚偎枕靠着等死。当时千里断绝炊烟，人迹罕见，白骨一堆堆如同山丘。而侯景刑罚暴虐，惨无人道，他在石头城设立一个巨大的杵臼，有犯法的就放在里边捣死。东阳人李瞻起兵反侯景，被抓获，送到建邺，侯景先把他拉到大街上，砍断手脚，剖开肚子，掏出肝肠。李瞻脸色不变，言笑自如，有人看见他的胆有升那么大。侯景又禁止在街上两人以上交谈，不许聚会吃喝，有犯禁的连亲戚也要处死。他的官员统兵在外的必授行台之位，投靠作帮凶的都有开府之职，受他特别信任重用的号称左右厢公，勇力过人的名为库真部督。
七月，侯景又用朝廷名义给自己进位相国，封地泰山等二十郡，号为汉王，入朝不趋，朝拜时不宣读其姓名，带剑穿鞋上殿，比照汉代萧何的待遇。十月，侯景又借皇帝名义给自己加宇宙大将军、都督六合诸军事的封号，把拟好的诏文交简文帝过目。简文帝大惊道：“将军还有‘宇宙’的称号吗？”当初，武帝死后，侯景立简文帝，登重云殿拜佛立盟约说：“我希望从今后两人不要互相猜疑生二心，我固然不背叛陛下，陛下也不能背叛我。”等到南康王萧会理谋诛侯景事泄被杀后，侯景对他渐生猜忌，对人说简文帝要算计他，王伟又趁机煽动，于是就起了弑帝之心。
大宝二年(551)正月，侯景任命王克为太宰，宋子仙为太保，元罗为太傅，郭元建为太尉，张化仁为司徒，任约为司空，于庆为太师，纥奚斤为太子太傅，时灵护为太子太保，王伟为尚书左仆射，索超世为右仆射。在大航跨河筑城，名为“捍国”
四月，侯景派宋子仙袭击郢州，俘刺史萧方诸。侯景乘胜西上。兵马号称四十万，旌旗千里相连，自晋南渡以来，水军还从未有如此盛大的阵容。元帝闻讯，对御史中丞宗忄禀说：“贼兵如果分兵守巴陵，另派兵西上，荆、郢二州就危险了，这是他们的上策。坐镇长沙，派兵出击零陵、桂阳，运粮到洞庭，湘州、郢州就不是我的了，这是中策。带众兵处在江上，连攻巴陵，锐气在坚城下耗尽，士卒半饥不饱，这是下策了。我可以安枕而卧，没什么可忧虑的。”便把军驻在巴陵，王僧辩沉船息鼓，好像已经逃走，侯景围住巴陵。元帝派平北将军胡僧佑和居士陆法和大破侯景，俘获他的大将任约，侯景于是夜间逃回建邺。左右有人哭泣，侯景命令斩首。王僧辩于是率兵东下，从此众军所到之处无不获胜。以前，侯景每出兵，告诉诸将说：“如果打破城池，把人都杀光，让天下知道我威名。”所以诸将把杀人当乐趣，百姓也就死也不肯服从他。
当月，侯景废黜简文帝，把他关押在永福省，迎接豫章王萧栋即皇帝位，登太极前殿，大赦天下，改元为天正元年(551)。有股旋风从永福省刮出，把旗幡等物刮倒折断，见到的人无不感到惊恐。当初，侯景平定建邺后，就有心篡位，因为四方还须平定，所以没有自立为帝。后来在巴陵、江州、郢州屡次战败，猛将被歼，雄心便逐渐丧失，想赶快称帝。又因为王伟说：“自古改朝换代必须先经过废旧立新。”所以侯景听从他的话废了简文帝。他的太尉郭元建听说，从秦郡赶回来进谏说：“君主仁慈贤明，怎么能废他呢？”侯景说：“王伟劝我这样干。”元建极力陈述不能这样，侯景开始回心转意，想恢复简文帝位，让萧栋作皇太孙。王伟一再坚持说不行，才让萧栋继位。侯景把皇太子萧大器的妃子赏给郭元建，元建说：“哪里有皇太子妃降级给人作妾的。”到底也不肯与她相见。侯景的司空刘神茂、仪同尹思合、刘归义、王晔、桑乾王元君页等人在东阳反侯景归顺朝廷。
十一月，侯景借萧栋之命，给自己加九锡，在他的汉国内设置丞相以下百官，在庭堂上陈设仪仗祭器等物。忽然有只像山鹊一样的鸟在侯景册封的本子上空飞翔，腿和嘴都是红色，京都和附近地区都没有这种鸟。众贼都很害怕，争着用箭射它，射不中。侯景又借萧栋名义，追封他祖父为大将军，父亲为大丞相，给自己加有十二旒的天子之冠，树立天子的旌旗，出入都要警戒清道，乘坐金根车，驾六匹马，备五时副车，设置顶端饰有牦牛尾的天子旌旗，用六十四人的天子乐舞，钟罄乐器之类，都如同旧日皇帝仪式。不久又借萧栋名义把帝位让给自己，让伪太宰王克把皇帝印绶奉献给他。头一天晚上，侯景在大庄严寺过夜，第二天到南郊，对天行烧柴仪式，登坛接受帝位。这时起了大风，拔起树木，刮倒伞盖，各类仪仗设置全刮得不成体统。天子出行要清道戒严，称为警跸，有见识者认为侯景名景而称警跸，不是久长的兆头。侯景听说后觉得忌讳，改为备跸。又有人说，齐备到此就该完毕了。有关官员就奏请改称永跸。用大车载鼓吹乐伎，骆驼驮上祭祀的牲畜，车辇上放置高凳。侯景佩剑上的水晶扌票无故坠落，他自己用手捡起来，觉得很忌讳。将要登坛时，有只兔子从前边跑过去，一眨眼不见踪影。又有白虹蔽日三层，太阳发青失去光芒。回宫后将要登上太极殿时，有数万丑恶不堪的人吹着口哨唱着吼着往殿阶上爬。等侯景坐上御床，床腿无故自己陷入地下。大赦天下，改元为太始元年(551)。一次大宴群臣，侯景半道上站起来，碰到屏风倒在地上。封萧栋为淮阴王，并把他关起来。把梁律改为汉律，改左户尚书为殿中尚书，五兵尚书为七兵尚书，直殿主帅为直寝。
侯景三公一级的官职，动不动就有几十个，仪同更多。这些官员有些往往是自己拉着缰绳匹马孤行，连一个随从也没有。任宋子仙、郭元建、张化仁、任约为佐命元帅，都加三公之位；王伟、索超世为谋主；于子悦、彭亻隽主决断；陈庆、吕季略、卢晖略、于和、史安和为爪牙，这些都是对百姓特别狠毒的人。其余有王伯丑、任延和等数十人。梁朝人被侯景任用的，有前将军赵伯超、前制局监姬石珍、内监严。。、邵陵王记室伏知命，这四个人是尽心竭力为侯景卖命的。至于太宰王克、太傅元罗、侍中殷不害、太常姬弘正等虽官位尊贵，只是为了利用他们的声望，并非委以心腹重任。侯景的祖父叫乙羽周，篡位后把“周”作为庙讳，所以把周弘正、周石珍改姓了姬。
王伟奏请建立七庙，侯景问：“什么叫七庙？”王伟说：“天子要祭祀七世先祖，所以要建七庙。”并问侯景七世祖宗的名讳，让他下令命太常备祭祀之礼。侯景说：“我家前代的事我记不得了，只知道我爹叫扌票，而且他埋在朔州，他哪儿能来这儿吃供品。”众人听到后都偷偷笑他。他的党徒有人知道他祖父叫乙羽周的，其他祖宗则都是王伟编造的。把汉代司徒侯霸作为始祖，晋朝徵士侯瑾作为七世祖。于是就尊奉他的祖父乙羽周为大丞相，父亲扌票为元皇帝。
当时侯景修饰台城及朱雀、宣阳等门，有童谣说：“白脖乌，拂朱雀，还与吴。”又说：“脱青袍，穿芒繥，荆州天子挺应著。”当时京城里王侯庶姓五等庙前的树全都凋残，只有梁元帝母文宣太后庙四周柏树葱郁茂盛。侯景篡位时，修南郊的道路，伪都官尚书吕季略劝侯景砍了这些树造三桥。刚砍倒南边的十几棵，第二天都又长出新枝，一下子就有几尺长。当时是冬天，但却翠绿茂盛得像春天。侯景大惊并深以为忌，下令把树全部砍光。有见识者认为从前上林苑枯树复生，预示了汉宣帝中兴，如今庙树重青，一定是昭示朝廷的祥瑞。又有一次侯景床东边的香炉无故掉到地下，侯景把东西南北方向都叫作厢，说道：“这东厢香炉怎么掉地下了？”别人议论这是湘东王军队要到来的征兆。
十二月，谢答仁、李庆等人的军队到建德，攻打元君页、李占的营栅，大败他们，抓获元鈆、李占送到京口，砍断他们的手脚游行示众，过了一天才死去。
侯景二年(552)，谢答仁攻东阳，刘神茂投降，被送到建康，侯景设大坐刂碓刑具，先把刘神茂的脚送进去，一寸一寸地铡，一直铡到头才算完，并让众人去观看以示威。
王僧辩兵到芜湖，守城主帅夜间逃走。侯子鉴率步骑兵万余人过江，并带领水军并进。僧辩迎击，大败子鉴。侯景听说后吓得哭了，用被子蒙着头躺在床上，半天才爬起来，叹气道：“唉！唉！真坑死你爹了。”
当初，侯景作丞相，住在西州，要会集他的臣下时，早上都在他门外列队等候，把这门叫作牙门。侯景把他们按顺序领进门，用酒食招待，不论关系好坏，都在一起说说笑笑。篡位以后，常坐在宫内不出来，旧将也很难见面，都心生不满。这时侯景登烽火楼观望西来的军队，把一个人看成十个，大为惊惧。僧辩和众将从石头城西码头上岸，连营结寨，一直到落星墩。侯景非常害怕，派人扒开王僧辩父亲的坟，打开棺材烧了他的尸体。王僧辩等人前进把营扎在石头城北，侯景列阵挑战，僧辩把他打得大败。
侯景败退后，不敢入宫，收集他的散兵驻扎在皇宫旁，作逃跑的打算。王伟一手按剑一手抓住他的马缰说：“自古哪有叛逃的天子，如今宫中的卫士还够用来打一仗，哪里就能逃跑呢。”侯景说：“我在北方打贺拔胜，败葛荣，扬名河朔，和高欢是同样的人。到南边来直渡大江，取台城易如反掌，在北山打邵陵王，在南岸败柳仲礼，都是你们亲眼所见。今天的事，恐怕是天要亡我了。你们好好守城，再决战一场。”他仰观宫阙，长时间徘徊叹息。用两只皮袋子装上他的两个儿子，挂在马鞍上，和他的仪同田迁、范希荣等百余骑向东逃去。王伟也丢下台城逃窜，侯子鉴等人逃往广陵。王克开台城门领裴之横入宫，裴之横纵兵在宫内蹂躏抢掠。当夜士兵丢弃的火种烧着了太极殿和东西堂、延阁、秘署，都被烧了个净光，皇帝的仪仗车辇一点儿也没留下来。王僧辩派武州刺史杜山则去救火，才算把火扑灭，所以武德、五明、重云各殿及门下、中书、尚书省房屋得以幸免。
僧辩在朝堂上迎接简文帝灵柩，三军戴孝，列队痛哭。僧辩命侯王真、裴之横向东追击侯景，把侯景设立的祖宗牌位在宣阳门烧掉，在太庙立梁朝祖先神位，搜集图书八万卷运回江陵。杜山则守台城。京城中户口只剩下百分之一二，大航南岸极目远望看不到炊烟。听说梁朝官军来到，百姓们扶老携幼争相出来迎接，可是官军才渡过淮水，王琳、杜龛就纵兵抢掠，比侯景更甚，哭叫声在石头城都听得见。僧辩还以为是兵变，登上城头问明原因，却也不加禁止。人们都感到官军比侯景还要暴虐。有识者据此知道僧辩没有好下场。
当初，侯景围台城时，朝廷援军三十万，可是兵士们看到穿青袍的侯景兵就吓得丢了魂儿。到赤亭之战，胡僧佑用弱兵一千破任约精兵二万，转战向东，所向无人敢于阻挡。后来侯王真追上，侯景的兵将没有对阵，都举旗求降，侯景制止不住。就和几十名心腹划一条船逃走。把他的两个孩子推到水中，从沪渎入海到胡豆洲。前太子舍人羊鲲杀侯景，把尸体送交王僧辩。
侯景身高不满七尺，上身长下身短，眉目疏朗清秀，宽脑门高颧骨，脸色发红，鬓须稀疏，眼珠子向下左右乱转，嗓音嘶哑，有见识者说：“这就是所谓的豺狼之声，所以能吃人，也要被人所吃。”跑到南方来以后，魏相高澄命人把侯景妻子脸上的皮扒掉，用大铁锅盛上油炸死，把他女儿入宫当奴婢，儿子三岁以上的都下蚕室阉割。后来齐文宣帝高洋梦见猕猴坐在御床上，便把侯景的儿子都用锅煮了，他在北方的儿子被全部杀光。
侯景性情猜忌残忍，喜欢杀人，常亲手杀人作为娱乐。正吃饭时，在他面前杀人，他谈笑自若，嘴里吃喝不停。有时杀人先斩断手脚，割下舌头鼻子，过一天再杀。自从篡位后，时常戴白纱帽，喜欢披青袍，头插象牙梳，床上常摆着折迭椅和筌蹄，穿着靴子垂脚而坐。有时走门串户，有时骑马游玩，弹射鸦鸟。自从当了天子，王伟不让他轻易外出，于是郁闷不乐，甚至有些糊涂了，说：“我没事作什么皇帝，跟被抛弃了有什么两样。”等听说朝廷军队临近，更加爱猜忌，床前放上兵器，然后才见客。每次到武帝常去的殿内，好像身上扎了刺一样，常听到呵斥的声音。有一次住在宴居殿，夜里忽然惊醒爬起来，觉得有什么东西在敲击他的心脏。从此凡是武帝常住的地方，都不敢去住，多住在昭阳殿廊下。所住的殿堂，常有猫头鹰叫，侯景心里忌讳，常派人到山野中到处捕鸟。侯景所骑的白马，每到要打胜仗时，总是四蹄踏动嘶鸣不已，十分神气；如要打败仗，一定是低头不前。等打石头城这一仗，便精神沮丧，卧着不肯动。侯景使左右人对它下拜，请它起身，又拿马鞭打，它怎么也不肯朝前走。侯景左脚上有个肉瘤，形状像乌龟，如果仗要打胜，瘤子就会明显地鼓起来；如果打不胜，瘤子就低平。到侯景败的那天，瘤子居然陷进了肉里。
天监年间，曾有和尚宝志说过：“掘尾狗子自发狂，当死未死啮人伤，须臾之间自灭亡，起自汝阴死三湘。”又说：“山家小儿果攘臂，太极殿前作虎视。”狗子，是侯景的小名；山家小儿，是猴的样子。侯景后来就攻破建邺，危害皇家。他起自悬瓠，就是从前的汝南。巴陵郡有个地方叫三湘，是侯景败逃之处。宝志的话全部应验。侯景常对别人说：“侯字是人字边一个主字，下边又一个人字，这意思明明是说要作人主。”台城被攻陷后，武帝曾对人说：“侯景一定要作皇帝，只不会长罢了。把‘侯景’两个字破开，是‘小人百日天子’几个字，他当皇帝该有一百天。”侯景在辛未年十一月十九日篡位，壬申年三月十九日败，共有一百二十天，而他在三月初一就跑到姑孰去了，算起来在宫中足足一百天，武帝的话也最终应验。又有在大同年间，太医令朱耽曾在宫中值班，无缘无故梦见一条狗一只羊坐在御座上，醒来后告诉别人说：“犬羊不是吉祥物，如今占据御座，难道国家会有变乱吗？”不久天子遭难，侯景登上正殿。
侯景快要败亡时，有个僧通和尚，疯疯癫癫的，喝酒吃肉，和俗人一样。在世上漂流已几十年，没有人知道他的姓名籍贯。开始他说的话很难懂，过很长时间才能应验。人们都叫他。。梨。侯景对他很是笃信敬重。侯景曾和他的党徒在后堂一块儿射箭，当时僧通在座，夺下侯景的弓射景阳山，大叫“得奴已”后来侯景宴请他的党徒，又请来僧通。僧通抓了一块肉蘸上盐递给侯景，问他：“好吃吗？”侯景回答：“可惜太咸了。”僧通说：“不咸就烂了。”等侯景死后，王僧辩砍下他两只手送给齐文宣帝，把头送到江陵，果然是把五斗盐填在肚子里，送到建康，在大街上示众。百姓们争着去割他的肉吃，割了个净光，连溧阳公主也吃了他的肉。侯景被焚骨扬灰，曾受过他害的，把他骨灰和在酒里喝。他的头送到江陵，梁元帝命令在街上悬挂三天，然后煮了油漆，交付兵器仓库。起先江陵有歌谣说：“苦竹町，市南有好井。荆州军，杀侯景。”等侯景头送到，元帝把它交给谘议参军李季长家里，他家东边就是苦竹町。放在锅里煮时，就是用的市南井里的水。侯景的仪同谢答仁、行台赵伯超投降了侯王真，活捉了他的行台田迁、仪同房世贵、蔡寿乐、领军王伯丑。凶党都被消灭，把房世贵在建康街上斩首，其余人押送江陵。当初，郭元建因为对皇太子妃守礼节，就想投降，侯子鉴说他：“这不过是小惠，难以自保。”于是他就逃到齐国去了。
王伟，祖上是略阳人。父亲王略，在魏国作许昌县令，于是家居颍川。王伟通晓周易，文章华美，在魏国作行台郎。侯景叛乱后，高澄写信让侯景回去，王伟替侯景给高澄复信，文辞很漂亮。高澄看后问：“是谁写的？”左右便都称赞王伟的文章。高澄说：“这样的才干，你们为什么不早告诉我？”王伟帮助侯景出谋划策，侯景的文告也都出自王伟之手，一直到篡位弑君，都是王伟出的主意。
侯景败逃，王伟和侯子鉴都跑散了，藏在草丛里，被直渎守军头领黄公喜抓获送交荆州军。见王僧辩时，长揖不拜。两边抓他的人要他下拜，王伟说：“我们各为人臣，为什么要行此大礼。”僧辩对他说：“先生身为贼相，不能殉节而死，却藏在草里逃活命。主人要摔倒了你不去扶持，还要你这搀扶者干什么呢？”王伟回答：“失败成功要看时运，事情做得好坏在于当家人。如果以前侯氏早听我的话，您哪儿会有今天的形势。”僧辩大笑，感到他很不一般，让把他拉出去示众。王伟说：“昨天和今天早上跑了八十里，希望能给头驴代步。”僧辩说：“你的头就要行万里之外了，岂止八十里。”王伟笑道：“今天这结果，正合我意。”前尚书左丞虞骘曾被王伟侮辱过，这时碰到王伟，把唾沫吐在他脸上，骂道：“死囚，看你还能再作恶吗！”王伟答道：“君不读书，不值得和你说话。”虞骘羞惭而去。等到和吕季略、周石珍、严。。一起被押送江陵，王伟还指望能活命，在狱中给元帝手下的显要人物赠诗说：“赵壹能为赋，邹阳解献书，何惜西江水，不救辙中鱼。”又向元帝上五百字诗，元帝爱他的才干打算赦免他，但朝臣们多数人都忌恨他，便告诉元帝说：“以前王伟作檄文，里边有很不中听的话。”元帝让把檄文拿来看，上说：“项羽重瞳，尚有乌江之败，湘东一目，宁为赤县所归。”元帝大怒，让人用钉把王伟的舌头钉在柱子上，用刀剜出他的肠子，王伟面不改色。他的仇人用刀零割他的肉，他低头观看，一直割到骨头才把他杀了。周石珍和严。。都被诛灭三族。
周迪是临川南城人。小时候住在山谷里，有臂力，能拉强弓，靠打猎为生。侯景作乱时，周迪的同族人周续在临川起兵，梁始兴王萧毅把自己的郡让给周续，周迪招募同乡加入周续的军队，每次作战周迪都勇于其他人。周续部下的将领，都是郡中的豪门大族，日渐骄横，周续管束他们严了点儿，他们就杀了周续推举周迪为头领。梁元帝委任周迪为高州刺史，封他为临汝县侯。绍泰二年(556)，作衡州刺史，兼任临川内史，周文育讨伐萧勃时，周迪按兵保境，静观双方成败。
陈武帝称帝，王琳东下反陈，周迪打算自保南川，就召集自己部下八郡守宰结盟，扬言要带兵入朝援助，朝廷恐怕其中有诈，就赐给很多东西安抚他。王琳到盆城，新吴洞主余孝倾举兵响应王琳。王琳认为南川诸郡发一张文告就可以平定，就派他的部将李孝钦、樊猛等人到南边征收粮饷。孝钦和余孝倾合兵威逼周迪，周迪把他们打得大败，俘获孝钦、樊猛、孝倾送到建邺。因功被加封平南将军、开府仪同三司。
陈文帝即位后，熊昙朗反，周迪和周敷、黄法。。毛等围攻昙朗，屠城。王琳失败后，文帝征召周迪去镇守盆口，又征召他儿子到朝廷去作官，周迪犹豫观望，父子都不到任。豫章太守周敷本是周迪的下属，这时和黄法。。毛率本部到朝廷去，文帝记下他们破熊昙朗的功劳，都给予赏赐加官。周迪听说后心中不平，便偷偷和留异勾结。等到官军讨伐留异，周迪感到疑虑害怕，便派他弟弟周方兴袭击周敷，周敷和他交战，大败方兴。又另派兵到盆城偷袭华皎，被发现，全被华皎擒获。
天嘉三年(562)，文帝派江州刺史吴明彻统率众军，和高州刺史黄法。。毛、豫章太守周敷讨伐周迪，打不下来。文帝于是派宣帝陈顼总领各路兵马征讨他，周迪部众溃败，他脱身翻过东兴岭逃到晋安，投靠陈宝应。宝应借兵给他，留异又派他第二个儿子留忠臣跟随他。第二年秋天，周迪又越过东兴岭回来。文帝派都督章昭达讨伐周迪，他的人又分散躲进山谷里。
当初，侯景作乱时，百姓们都弃农为盗，只有周迪的部下不侵扰百姓，他境内的百姓们务农经商，都有生活积蓄，他政令严明，朝廷的征敛从不违抗拖欠。他性情质朴，不故作威严摆架子。冬天穿着短布袍，夏天戴一个紫纱兜肚。在家时常光着脚，虽然门外有卫队，屋里有歌伎舞女，他却照样搓绳子剖篾条，旁若无人。他轻财好施，周济别人又非常公允。不善言谈，却心怀诚信，临川人都热爱他。这时便都为他提供藏身之处，即使朝廷加以诛杀，也没人肯说出来。
章昭达带兵越岭和陈宝应相对抗。周迪又收拢散兵出东兴岭，文帝派都督程灵洗击败他。周迪又和十几个人跑进山洞躲起来。后来派人偷偷出来到临川郡集市上买鱼，被临川太守骆文牙抓住，逼他交出周迪自赎。这人把周迪引诱出来打猎，被官军伏兵所杀。周迪的头被送到建邺，在朱雀航挂了三天。
陈宝应是晋安侯官人，世代都是闽中四大姓之一。父亲陈羽，很有才干，是郡内豪杰，宝应的性格反复多变，诡计很多。梁朝时晋安郡屡次背叛朝廷，杀害郡守，陈羽都是先煽动造反，后来又领着官兵来镇压，靠这样逐渐总揽了一郡兵权。侯景作乱时，晋安太守宾化侯萧云把郡守位置让给陈羽，陈羽年老，便只主持日常事务，让宝应领兵。当时东部闹饥荒，会稽更厉害，十有七八都被饿死，而只有晋安衣食丰足，兵力强盛。
侯景被平定后，元帝便委任陈羽为晋安太守。武帝陈霸先辅政，陈羽请求告老还乡，把郡守传给宝应，武帝答应。绍泰二年(556)，封宝应为侯官县侯。陈武帝代梁后，委任他为闽州刺史，兼任会稽太守。文帝即位，加封他父亲为光禄大夫，又命宗正记录他家世系，编入皇帝宗室。
宝应娶留异女儿为妻，侯安都讨伐留异时，宝应派兵帮助留异，又资助周迪兵士和粮食，出兵侵犯临川。都督章昭达破周迪之后，文帝又命他讨伐宝应，下诏让宗正把他的家族从皇室除名。宝应盘据建安湖边抗拒昭达，昭达深沟高垒不与他交战，只让人造筏子，不久河里涨水，昭达借助水势放排，突破宝应水栅。宝应军溃败。他被抓到建康，在大街上斩首。
“你们的家属全都平安无事。”并披发对着北斗发誓来证明自己的话。侯景的军士都是北方人，不愿随侯景南渡，部将暴显等人各率领自己的部卒投降绍宗。侯景军队溃散，损失甲士四万人，马四千匹，辎重车万余辆。于是和他的几名心腹骑马逃走，从硖石渡淮河，逐渐收集散兵，共得到步骑兵八百人。向南路过一座小城，有人登上城墙骂他说：“跛脚奴要干什么！”侯景发怒，破城杀了这人才离去。他们昼夜兼行，追军不敢近逼。侯景派人对绍宗说：“我如果被擒，你还有什么用？”绍宗便故意放他逃走。
后来侯景无处可去，马头戍的主帅刘神茂，和他的上司韦黯关系不好，因此他骑马跑到侯景那里说：“寿阳离此处不远，城池险要坚固，韦黯是监州。您如果驻在那里近郊，他一定会到郊外迎接你，趁机把他抓起来，就可以成事占有寿阳。得城之后，再慢慢向朝廷解释，朝廷高兴您南归，一定不会责怪您。”侯景拉着他的手说：“这是上天对我的指教啊。”赶到寿阳，韦黯披甲登城。侯景对神茂说：“事情办不成了。”神茂说：“韦黯懦弱而少智谋，可用言语说动他拿下此城。”于是侯景派豫州司马徐思玉夜间入城游说韦黯，韦黯就开城门迎侯景进城。侯景把韦黯拿下，把他数说一顿要杀他，过了很长时间又放了他。侯景派于子悦到朝廷报告自己被东魏战败的消息，请求贬削官职，朝廷宽大不准所请。他又请求朝廷给予物资供应，朝廷当时委任他为南豫州刺史，本来的官职不变。
武帝因为侯景兵刚败，不忍把他迁到别处去，所以叫鄱阳王萧范作合州刺史，立即镇守合肥以防侯景。魏兵攻悬瓠城，悬瓠粮少，羊鸦仁就舍弃悬瓠回到义阳。
魏人进入悬瓠城，又来梁朝请求和好，武帝召集公卿商议此事。张绾、朱异都请武帝答应魏人。侯景听说后还不敢确信。就假造魏国信件，向梁朝要求用被魏俘虏的贞阳侯萧渊明来换侯景。武帝打算答应下来，舍人傅岐说：“侯景无路可走才来投奔，抛弃他不合适。况且他身经百战，怎肯束手就擒。”谢举、朱异说：“侯景不过是败逃之将，抓他不过派一个使者就够了。”武帝听从了他们的意见，就回信说：“贞阳侯早上到，晚上就把侯景送回去。”侯景看了信对左右说：“我就知道这南方佬少情寡义。”又上书请求娶王、谢家女儿，武帝回答：“王、谢高门大族不是你可以匹配的，你可以在朱、张门第以下找一个。”侯景发怒说：“我一定要把这些南方佬的闺女配给奴仆。”王伟说：“如今听天由命也是死，造反也是死，大王要好好考虑。”于是侯景就生了反叛之意。他把所属城邑中的居民都强募为军士。私自扣留收取的商业税和田租，把百姓家的女儿都配给他手下兵将。又上书要一万疋锦给他的兵将做衣服，中领军朱异认为御府锦署的物品只供颁赏，不能用来供边防做军服，请朝廷供给他们青布。侯景又提出朝廷发的兵器多不精良，请派给他东冶的锻工重新打造，朝廷一并给予。侯景自涡阳战败后，向朝廷要过很多东西，朝廷宽宏大量，从未拒绝过。
当时贞阳侯萧渊明派人回梁朝，传达魏国希望恢复友好关系，答应放他回去。武帝看信流下眼泪，于是给渊明回信，答应派使者去接洽。武帝也想罢兵，就和魏国信使来往，侯景听说害了怕，赶紧派人去向武帝恳切请求不要与魏和好，武帝不听。后来侯景再给朝廷上奏就开始态度跋扈，言辞不逊。他又听说朝廷派了伏挺、徐陵出使魏国，不知干了什么。
元贞知道侯景有异心，屡次要求回朝，侯景对他说：“我马上就要平定江南了，为何不稍忍几天呢。”元贞更加害怕，逃回建邺，把事情向齐帝报告。侯景联络司州刺史羊鸦仁一起造反，鸦仁扣押他的使者送交朝廷。当时鄱阳王萧范镇守合肥，和羊鸦仁都多次向朝廷报告侯景有异心，朱异说：“侯景几百名降卒，怎能反得起来。”都扣压下来不向朝廷报告，因此侯景的奸谋更得以实现。侯景向朝廷上书说：“高澄狡猾，怎能完全相信他。陛下听信他的谎言，以求与他和好，我真觉得可笑。我已经四十六岁，本没听说过江东有佞邪之臣，可是我一旦入朝，却招来一片诽谤的叫嚣，我宁可粉身碎骨，也要找这些仇人拼命。请在长江西边划一块地盘，归我管辖，如果不答应，我就要兵临长江，向闽越进军，那时候不仅朝廷脸上难看，也叫大臣们忙得顾不上吃饭。”武帝让朱异向侯景的使者传达旨意说：“就好像穷人家养十个五个客人，都还能让客人满意，我只有一个客人，却叫客人有不满的话，这是我的过失了。”侯景又知道临贺王萧正德怨恨朝廷，秘密和他联络勾结，正德答应给他作内应。
太清二年(548)八月，侯景发兵造反，在豫州城内会集他的将帅，登坛歃血立誓。当天出现地震。于是以诛中领军朱异、少府卿徐麟、太子左率陆验、制局监周石珍为借口，说奸臣乱政，请允许带甲兵入朝。先攻取马头、木栅，俘获太守刘神茂，驻军头领曹趚等人。武帝听说后，笑道：“这能成什么事呢，我用半截赶马棍就把他揍了。”于是下诏，斩侯景的不问是梁人魏人，一样赏封二千户兼一州刺史，如果是魏人要北归不愿在南方作州刺史，赏绢布二万匹，用礼仪给他送行。于是下诏委任鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，共同讨伐侯景，从历阳渡江。又命令侍中、开府仪同三司、邵陵王萧纶掌符节，督率众军。
侯景听说，和王伟商议。王伟说：“不如直接袭击建康，萧正德在里边反，大王在外边攻，天下不难定。用兵只听说宁可拙而速，没听说可以巧而迟的，如今必须立即进兵，不然萧纶就打过来了。”九月，侯景从寿春发兵，声称出游打猎，人们便没有察觉。留下伪中军大都督王贵显守寿春城，出兵假装向合肥，突然袭取谯州，助防董绍先投降侯景，俘获了丰城侯萧泰。武帝听说，派太子家令王质领兵三千巡江防卫。侯景进攻历阳，太守庄铁派他弟弟庄均夜袭侯景营寨，结果全部战死。庄铁母亲爱他的儿子，劝他投降。侯景向庄铁母亲行礼下拜，庄铁劝侯景说：“快了就能抓住时机，慢了就要招祸。”侯景就派庄铁作为前导。
当时各处防守接连上奏报警，朱异还是说：“侯景一定没有渡江的意思。”萧正德事先安排了几十艘大船假称去运芦荻，其实是准备渡侯景过江。侯景到江边准备渡江，怕王质拦击，不久王质被召回作丹阳尹，无缘无故自动退走。侯景听说还不敢信，便偷偷派人过江侦察，对他说：“王质如果退走，折下江东树枝带回来作为凭信。”侦察的人像他说的那样回来了。侯景大喜道：“我的大事成功了。”于是从采石渡江，有马数百匹，兵八千人，京城里居然没有察觉。
侯景登岸，分兵袭击姑孰，俘获淮南太守文成侯萧宁，随后兵至慈湖。南津校尉江子一跑回建邺。皇太子萧纲见事紧急，入宫面见武帝报告说：“请把事情交给我去办，希望不劳皇上费心。”武帝回答：“这本来就是你的事，还问什么。”太子于是到中书省指挥分派，内外乱糟糟地互不通气。这时下诏任命扬州刺史宣城王萧大器为都督内外诸军事，都官尚书羊侃为军师将军，作大器的副手，派南浦侯萧推守东府城，西丰公萧大春守石头城，轻车长史谢禧守白下城。
不久侯景到朱雀航，派徐思玉入朝启奏，请求带甲兵入朝，除掉君主身边的坏人，请朝廷派一个能办事的舍人出来把事说清楚，实际是想借机观察城中虚实。武帝派中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉到板桥慰劳侯景，侯景面北领受旨意，贺季说：“你今日的行动，是为了什么？”侯景说：“为了要当皇帝。”王伟赶紧接过来说：“朱异、徐马。。谄媚污浊，误国乱政，我们只是为了除掉奸臣而已。”侯景既然已口出恶言，就把贺季扣留不放，只放宝亮回宫。
起初，大同年间有童谣说：“青丝白马寿阳来。”侯景在涡阳战败后，向朝廷要锦，朝廷给的是青布，这时都用来作袍，崇尚青色。侯景骑白马，用青丝做马缰，要用此来应童谣。萧正德原来驻扎在丹阳郡，这时率他的部下和侯景会合。建康县令庾信率兵千余人驻在朱雀航北边，等侯景到时要拆除渡桥，刚拆掉一只船，看见侯景军士都戴着铁面具，于是弃军逃走。南塘的游军又把渡桥接上渡侯景过河。皇太子把自己骑的马给王质，配给他精兵三千，让他去援助庾信。王质到领军府和贼兵相遇，没有布阵就转身逃跑，侯景乘胜来到皇城下。西丰公萧大春放弃石头城逃走，侯景派他的仪同于子悦据守。谢禧也丢弃白下城逃走。
侯景派人四面围攻，纵火烧大司马、东华、西华各门。城中仓猝间没有准备，只好从门楼处凿洞，往下灌水灭火，很久才将火浇灭。贼兵又砍破东掖门就要攻入，羊侃凿破门扇刺杀了几人，贼兵才退走。贼兵又登上东宫墙往城内射箭。到了夜间，简文帝萧纲招募人出城去烧东宫台殿，于是一把火烧了个净光，所藏的图书文籍数百橱，全都成了灰烬。以前简文帝梦见有人画作秦始皇，说“这人又来焚书”这时候应验了。侯景又烧城西马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又造了几百头木驴攻城，城上用石头往下砸，木驴都被砸碎。贼兵又造尖顶木驴，形状像小棺材，石头砸不破。于是城上又造雉尾火矩，灌上油脂，一丛丛扔下来去烧木驴。
贼兵攻城不克，士兵死伤众多，就停止进攻，修筑长堤断绝城内外联系。又上书要求杀朱异、陆验、徐駘、周石珍等人。城里也把赏格射出城外，有能砍下侯景头的，就授予他侯景的职位，并赏钱一亿万，布绢各一万匹，女乐二部。庄铁于是跑到历阳，谎称侯景已被悬首示众。侯景的守城将领郭骆害怕，弃城逃往寿阳。庄铁得以入城，接着投奔寻阳。
十一月，侯景立萧正德为皇帝，登上伪位，住进仪贤堂，改年号叫正平。起初童谣中有“正平”这样的话，所以立此年号以应童谣。有见识者认为正平是正德最后一定遭平定诛灭之意。侯景自封为相国、天柱将军，正德把女儿嫁给他。侯景又进攻东府城，造百尺高的楼车，从上边把城垛全都钩塌。城被攻陷后，侯景派他的仪同卢晖略率领数千人拿着长刀夹城门而立，把城里文武官员光着身子赶出来，用刀夹击砍杀，砍死了三千多人。南浦侯萧推在这天遇害。侯景让正德的儿子见理和卢晖略守东府城。
当初，侯景刚到京都，就宣扬“武帝已经死了”即便是城里也信以为真。简文帝怕人心有变，就请武帝坐车驾巡城。武帝将登上城墙时，陆验进谏说：“陛下万乘之尊，怎能轻易出来。”说着就流下了眼泪。武帝被他的话深深打动，就到大司马门去，城上听到皇帝车驾声音都欢呼起来，军民无不纷纷落泪，百姓才安定下来。
侯景又在城东西面各堆土山逼近城墙，城里也堆两山来对付，简文帝以下官员都亲自拿工具去干活儿。当初，侯景刚到时指望马上能拿下建邺，所以号令严明，不危害百姓。久攻不下以后，人心涣散沮丧，又怕援军汇集，部众势必溃散，就纵兵杀人抢劫，死尸枕藉堵塞道路。富豪人家被肆意剥夺，他们的女儿妻妾被抓进军营。又招募北方起先作奴仆的人，让他们奋力作战以摆脱奴仆身份，有功的就破格封赏。朱异家一个脸上刺字的奴仆和别的奴仆翻出城外去投侯景，侯景封他作了仪同，让他到皇城下去诱降城里的人。这人乘马披锦袍对城内喊叫：“朱异作官五十年，才当了个中领军，我才到侯王这儿来，已经作了仪同。”于是城里作僮仆的争着往外跑，全都称了心愿。
侯景把石头城内常平仓的粮食吃完后，便开始抢劫居民，后来一升米卖到七八万钱，造成人吃人，也有吃自己孩子的。又堆造土山，不论贵贱，都得去昼夜不停地干活儿，还要遭乱棍殴打，体弱的就被杀了填山，号哭的声音惊天动地。百姓们不敢躲藏，都出来听他指派，十来天时间凑集了几万人。
侯景的仪同范桃棒私贪重赏，密报朝廷要带两千甲士来投降，用侯景的头来领赏，他派文德主帅前白马游军头领陈昕夜间翻进城内，把情况密报。简文帝报告武帝，武帝很高兴，派人告诉桃棒，事成之后封他作河南王，并刻了银券交给他。简文帝怕是假的，犹豫不决。武帝发怒说：“接受投降本是常有的事，怎么忽然生什么疑心。”朱异、傅岐都请求朝廷接纳他。简文帝说：“我们凭借坚城自守，指望是外援，外援如来到，贼兵还有何难平定。如今开门接纳桃棒，他的本心还难了解，一旦出什么危险，后悔就来不及了。”桃棒又派人来说：“如今我只带领部下五百多人，如果到城门口，自己脱下盔甲，请朝廷放他们进城，事成之时，保擒侯景。”简文帝见他这样说便更加怀疑。朱异用手捶胸说：“今年国家完了！”不久桃棒的军士鲁伯和报告了侯景，侯景把桃棒及其部下全部下锅煮了。
这时候，邵陵王萧纶率西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、南安乡侯萧骏、前谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等马步兵三万人，从京口出发，直驱占据钟山，侯景党徒非常惊恐，都想逃散。侯景分派万余人拒战，萧纶在爱敬寺下把他们打得大败。
侯景起初听说萧纶兵到，吓得脸上变色，等败兵回来，说他人多势盛，便更加害怕，下令在石头城备船准备北渡。任约说：“离开家乡万里，能跑到哪儿去呢？如若不能战胜，咱们君臣同死算了，流落到荒山野岭求条活命，我是不愿这样。”侯景于是留下宋子仙守营垒，自己带领精兵抗拒萧纶，在覆舟山北面布阵，与萧纶对峙。到晚上，侯景退回去，南安侯萧骏率领数十名骑兵去挑战，侯景回兵，萧骏后退。当时赵伯超在玄武湖北布阵，见萧骏后退，就率兵逃走，众军因此大乱，于是一败涂地，萧纶逃往京口。贼兵抓获西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘慧达、直阁将军胡子约、广陵县令霍亻隽等人，押到城下，逼他们喊话：“邵陵王已被俘了。”只有霍亻隽一个人喊：“邵陵王只是小受挫折，已保全军队退回京口，城中只要坚守，援军很快就到。”话没说完，贼兵就用刀割破了他的嘴，侯景佩服他的忠义释放了他。萧正德又把他抓起来杀害。当天，鄱阳王的太子萧嗣、裴之高兵到后渚，在蔡洲扎营。侯景分兵屯在南岸。
十二月，侯景造各种攻城器具以及飞楼、撞车、登城车、钩堞车、阶道车、火车，都高数丈，一辆车有二十个轮子，排列在宫墙外，多路攻城。用火车烧城东南角大楼，并趁火势攻城。城上也放火，把城下的攻城器具都烧毁，贼兵才退却。当时，侯景的土山造成，城内的土山也造成了，派太府卿韦黯守西土山，左卫将军柳津守东土山。山上建起莲花状的层楼，高四丈，用锦、毡、黑漆竹席包裹遮蔽。城内外山头相距很近，朝廷招募敢死之士，穿上厚厚的战袍铠甲，取名叫“僧腾客”配置在东西二山上。两下里近距交战，鼓声喊叫声像开了锅，昼夜不停。土山攻战太苦，人们难以忍受，柳津命令开掘地道，捣毁城外土山，投掷雉尾火炬烧敌军土山上的望楼。城外土山崩塌，山上敌军多被压死。贼兵又造虾蟆车，运土石填护城壕，军士爬上楼车，从四面围过来。城里投掷石块砸碎他们的楼车，贼兵死伤堆积城下。贼兵又扒毁城东南角，城内又砌起月牙形的弯城来防御，贼兵才又退回。
材官将军宋嶷降贼，给他们出主意，引玄武湖水灌台城，宫殿前的御街成了一片汪洋。侯景又烧南岸居民房舍和寺院，全都化为灰烬。司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、南陵太守陈文彻、宣猛将军李孝钦等都赶来救援；鄱阳王太子萧嗣、裴之高又渡过江来，柳仲礼在朱雀航南扎营，裴之高在南苑扎营，韦粲扎营青塘，陈文彻、李孝钦屯兵丹阳郡，鄱阳王太子萧嗣扎营小航南边，都沿淮水建围栅。到天明，侯景才发觉，于是登上禅灵寺门楼眺望，看到韦粲的营垒还没合拢，就发兵过河攻击，韦粲战败，侯景斩韦粲人头到城下示众。柳仲礼听说韦粲战败，来不及披甲，带领几十人赶去。遇上贼兵，斩首数百，敌军投水死的又有千余人。仲礼深入敌阵，马陷入污泥，人也受了重伤。从此贼兵不敢登淮水南岸。
邵陵王萧纶又和临城公萧大连等从东路会集到南岸；荆州刺史湘东王萧绎派他的太子萧方等、兼司马吴晔、天门太守樊文皎赶来援助，在湘子岸前扎营；高州刺史李迁仕、前司州刺史羊鸦仁又率兵接着赶到。不久鄱阳王太子萧嗣、永安侯萧确、羊鸦仁、李迁仕、樊文皎率兵渡过淮水，攻破侯景东府城前的营栅，于是便在青溪东岸扎营。侯景派他的仪同宋子仙沿青溪西岸立营栅拒守。侯景的粮食逐渐吃完，百姓人相食已吃掉了十分之五六。
起初，援兵到北岸，号称百万，百姓扶老携幼盼望官军。可官军刚过淮水，竞相抢劫，勒索金银，他们扎营不前，互相猜疑。邵陵王萧纶和柳仲礼对立甚于仇敌，临城公萧大连和永安侯萧确关系如同水火，都无心作战，侯景党徒原来想脱身逃走的，听说这情况也都不跑了。
贼兵刚到时，城中力量只够守卫，扫平叛乱的事，要指靠援军。后来内外被隔断不通音讯，有个叫羊车儿的献计，扎只纸鸦用长绳系着，把武帝的敕令绑在上面。简文帝站在太极殿前，趁西北风把它放上去，希望能把信送到。群贼见了害怕，以为是什么符咒制胜的方法，把它射了下来，情况就是如此危急。此时城中被围日久，肉食断绝，简文帝的上等膳食，也只剩下一个肉菜了。军士们煮弩弓上的皮子，薰鼠捕雀充饥。殿堂上原来有很多鸽子聚集，这时全被杀吃了。当初，宫门要关闭时，公卿们怕吃不上饭，无论男女贵贱都出来背米，积有四十万斛，收集各府中所藏钱帛五十亿万，都堆聚在德阳堂，鱼盐柴草准备得不够，这时就扒了尚书省的房子当柴烧，把坐垫剁碎喂马，吃完后又断了食物。御厨房甘露厨内有干苔藓，味道酸咸，也分给战士吃了。军人杀了马在皇宫和中央官署里卖肉，中间还杂有人肉，吃了必定得病。贼兵又在水道里下毒，于是城中渐渐流行肿胀疾病，人死了一大半。当初，侯景还没渡江时，魏人就发出文告，强调侯景反复无常，猜疑残忍，又说武帝似智实愚，要受侯景欺骗。如今遭受祸败的状况，全都像魏人所说，江南人都认为魏人的话是谶言。
当时侯景军队也在挨饿，不能再战。东城有存粮，路被援军阻断，又听说湘东王派荆州兵顺江而下。彭城刘邈对侯景说：“大军驻在这里已久，城攻不下来，如今众军云集，难以取胜。听说军粮不够一月，运粮道路又被隔断，城外再没有好抢的了，就像婴儿托在手掌上，如今实在就是这种情况。不如求和，保全军队退回去。”侯景和王伟商量，派任约到城北上书伪降，自封河南之地。武帝说：“我有死而已，怎能立这种和议。况且贼人凶险多诈，这话怎么能可信。”不久城中一天比一天艰难，简文帝就请求武帝说：“侯景围攻紧迫，外面既无援兵，如今打算许他讲和，以后再作商议。”武帝大怒说：“和不如死。”简文帝只好说：“城下之盟，是奇耻大辱，既然如此，只有不避刀箭，一决死战。”武帝考虑了很久，对简文帝说：“你自己看着办吧，不要让人千载耻笑。”于是就按简文帝的意思办了。
侯景要求割长江西部四州的地盘，并让宣城王萧大器出城给他送行，然后才能解围过江。中领军傅岐认为大器是皇位继承人，不能答应侯景，谁再说让大器去送侯景就应用剑斩了谁。侯景又要求让石城公萧大款出城送，朝廷答应下来。于是就在西华门外设坛，派尚书仆射王克、兼侍中上甲乡侯萧韶、兼散骑常侍萧王差和于子悦、王伟登坛共盟。右卫将军柳津从西华门领兵出城，侯景领兵从他的营栅门出来，和柳津遥遥相对，杀牲畜歃血而盟。
南兖州刺史南康嗣王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯太子萧。。带兵三万到马。。洲，侯景怕北岸的军队自白下城而上，断他过江的路，请朝廷把军队都召回南岸。于是朝廷下诏让江北军队都移到江潭苑。侯景又奏称：“永安侯萧确、赵威方隔着围栅一个劲儿骂我，说什么‘天子他跟你订盟约，我们还是要追击你’。请把他们召回城，我就开拔。”朝廷便下令把他们都召回去。侯景遂即把东城的米运到石头城，军粮充足了。又上书说：“西岸来信，说高澄已占据寿春、钟离，我无处安身，先暂借广陵、谯州，等我把寿春、钟离夺回来，马上奉还朝廷广陵、谯州。”
当时荆州刺史湘东王萧绎驻军武成，河东王萧誉驻扎巴陵，前信州刺史桂阳王萧忄造顿兵江津，都不肯向前。后来有诏书叫他们班师，湘东王要回去，中记室参军萧贲说：“侯景作为人臣，举兵攻打皇宫，如今他如果解除武装回去，不等他渡江，小孩子都能杀了他，他一定不会罢兵的。大王带十万大兵，还没见贼兵就退回去，该怎么说呢。”湘东王不高兴。萧贲是个刚直的人，常对湘东王不去救援不满。他曾和萧绎玩双六，萧绎该吃却没有下子，萧贲一语双关地说：“殿下看来全然没有下的意思。”暗指他没有顺江而下解救朝廷之意。萧绎对他深为忌恨，后来找借口杀了他。
侯景已知援军号令不统一，都不肯为朝廷出力，又听说城中死的病的越来越多，估计一定会有人投降响应他。既退了湘东王等人的兵，又得到东城的粮米，王伟便对侯景进言：“大王作为人臣举兵造反，包围皇宫，已超过百日。威逼侮辱嫔妃公主，凌辱糟踏皇家宗庙，到了今日这步田地，还到哪里去容身？望大王暂且还是静观待变。”侯景认为他说得对。就上表陈述武帝的十大过失。太清三年(549)三月初一早上，城内在太极殿前设坛，命兼太宰、尚书仆射王克等昭告天地神灵，说侯景违背盟约，举烽火擂鼓呐喊。当初，台城被围时，城内有男女十余万，披甲者三万，到这时人已快病死完了，守城的只有二三千人，还都是羸弱怯懦的。街上躺满了死尸，无人掩埋，臭气传出好几里，死尸腐烂的汁水流满了沟沟洼洼。这时羊鸦仁、柳仲礼、鄱阳王太子萧嗣进军到东府城北。营垒的围栅还未建好，被侯景部将宋子仙战败，把砍下的头摆在皇城下面。侯景又派于子悦去求和，城内派御史丞沈峻到侯景处。侯景没有撤兵的意思，沈峻因此责备他，侯景大怒，马上决开石阙前的口子放水，百路攻城，日夜不停。
十三日，邵陵王太子萧坚的部下白昙朗、董勋华在城西北楼放贼入城，五更时，贼兵在城四周架上飞梯，一齐拥上，永安侯萧确和他哥哥萧坚力战不能退敌。就跑回文德殿报告情况。眨眼功夫，侯景已派王伟、仪同陈庆来到，上殿谢罪说：“臣侯景与高氏有仇隙，所以来归顺投奔，每次上书启奏都被扣压不报告朝廷，因此入朝。而奸邪之人害怕被杀，便对我拼命阻拦，以至于兴兵多日，臣罪该万死。”武帝问：“侯景现在在哪儿？可召他前来。”侯景入朝，带甲士五百人自卫，带剑上殿。叩拜完毕，武帝神色不变，让人引侯景坐三公的座位，问他：“你征战日久，太劳累了吧。”侯景没有吭声。又问：“你是哪州人？怎么来到这里？”侯景又答不上来。他的随从任约便替他回答。武帝又问：“你刚渡江时有多少人？”侯景答：“一千人。”问：“现在有多少人？”回答：“普天之下，都是我的人。”武帝低下头不说话。侯景出来，对他的厢公王僧贵说：“我经常跨马与敌对阵，刀箭交错，心里一点儿不觉得怕。如今看见萧公，却叫自己感到恐惧，难道不是天威难犯吗。我不能再见他了。”出来到永福省见简文帝。简文帝坐着和他相见，也没有害怕的样子。
当初，简文帝作寒夕诗说：“雪花无有蒂，冰镜不安台。”又有咏月诗道：“飞轮了无辙，明镜不安台。”后人认为这是谶语诗，说“无蒂”就是无帝。“不安台”就是台城不安。“轮无辙”因为邵陵王名纶，空有来救援之名。
然后侯景屯兵西州，派伪仪同陈庆带甲兵看守太极殿，把皇宫的舆服器玩、后宫嫔妃都抢个净光，把王侯朝臣都集中起来送到永福省，撤掉皇帝与太子宫中侍卫。派王伟守武德殿，于子悦屯驻太极东堂，假借帝命下诏大赦，自立为大都督、都督中外诸军、录尚书事，他的侍中、使持节、大丞相、河南王职务不变。
原来，城中堆积的尸体没有功夫埋葬，还有死了没有收殓，或者是将死未死的，侯景命令都把他们堆在一块儿烧了，臭气传到十余里外。尚书外兵郎鲍正病重，贼兵把他也拉出来烧了，他在火里挣扎翻腾，很久才死去。侯景又假借帝命下令让州镇长官各回本处，于是各路军队都解散回去。降萧正德为侍中、大司马，百官各复其职。
武帝虽然外表已屈服，而心怀愤恨。侯景想让宋子仙当司空，武帝说：“调和阴阳，岂在这东西。”侯景又请让文德主帅邓仲为城门校尉，武帝：“不设这官职。”简文帝又来奏请此事，武帝发怒说：“谁叫你来的！”侯景听说了也不敢逼迫。后来每次要求办什么事，多不符合武帝意思而不被答应，于是武帝的膳食也被裁减克扣，武帝心中更加忧愤。五月，因病饿在文德殿驾崩。侯景保密不公布丧讯，暂时把灵柩放在昭阳殿，外边的文武官员谁也不知道。过了二十多天，才把武帝灵柩抬到太极前殿，迎简文帝即位。等把武帝葬在。。陵时，让卫士用大钉在风水紧要处钉上，想让武帝断绝后世。侯景假借朝廷命令赦免作奴婢的北方人，想让他们给自己出力。当时东扬州刺史临城公萧大连、吴兴太守张山乘都各守自己州郡，自南陵以南地方官各守其地，侯景的命令所能实行的地区，只有吴郡以西、南陵以北而已。
六月，侯景在永福省杀萧正德，封元罗为西秦王，元景袭为陈留王，各元姓子弟封王的有十余人。委任柳仲礼为使持节、大都督，隶属大丞相管辖，参与军事。
十一月，百济国使臣到此，见到城市已成废墟，在端门外号哭，行路人看到的无不流泪。侯景听说大怒，把他们关进小庄严寺，禁止出入。
大宝元年(550)正月，侯景借皇帝名义给自己加班剑随从四十人，赐给自己前后部羽葆、鼓吹，设置左右长史、从事中郎四人。三月甲申日，侯景请简文帝到乐游苑水边举行沐浴仪式并设宴，在帐中畅饮三天。他的党羽都带了老婆孩子同去，皇太子以下，被命令都要骑马射箭，射中的赏给金钱。第二天天快亮时，简文帝要回宫，侯景拜伏苦苦请他留下，简文帝不答应。他走以后，侯景就和溧阳公主一起在御床上并排面南而坐，文武群臣分列就座陪同饮宴。
四月十二日，侯景又叫简文帝到西州去，简文帝坐着没有彩饰的车子，侍卫四百余人。侯景那帮人带数千铁骑两旁护卫。简文帝到西州，侯景等人迎拜。简文帝头戴下屋白纱帽，身穿白布裙袄。侯景穿紫绸骑服，腰系金带，和他的伪仪同陈庆、索超世等面向西而坐。溧阳公主和她母亲范淑妃面向东坐。简文帝听到奏乐声，凄然下泪。侯景起身问候说：“陛下为什么不高兴了呢？”简文帝对他笑笑问：“丞相说索超世听到这以为是什么音乐？”侯景回答：“我尚且不知道，何况超世呢。”简文帝就让侯景起舞，侯景于是离席跟着弦乐唱起来。简文帝又回头让淑妃歌舞，淑妃一再推辞才作罢。侯景又起来行礼，逼简文帝跳舞。喝完酒众人散去后，简文帝坐在床上抱住侯景说：“我怜爱丞相。”侯景说：“陛下如不怜爱我，我怎能到这一步。”简文帝让人给他拿过来筌蹄，说：“我给你讲经。”命侯景离开座席，让他唱经。侯景问索超世什么经最小，超世说：“只有观世音小。”侯景就唱：“尔时无尽意菩萨。”简文帝大笑，到夜间才散。
当时江南饥荒严重，江州、扬州更厉害，旱灾和蝗灾连续而来，五谷不收，百姓流亡，死者遍地。父子兄弟合家流落江湖山野，到处野菜草根树叶都被吃得净光，有的虽暂时还有口气儿，也早晚要暴尸山野。那些久未吃东西的人，都颧骨暴起，两颊深陷，趴在床上。足不出户的富贵人，都身穿罗绮，怀揣金玉，相互倚偎枕靠着等死。当时千里断绝炊烟，人迹罕见，白骨一堆堆如同山丘。而侯景刑罚暴虐，惨无人道，他在石头城设立一个巨大的杵臼，有犯法的就放在里边捣死。东阳人李瞻起兵反侯景，被抓获，送到建邺，侯景先把他拉到大街上，砍断手脚，剖开肚子，掏出肝肠。李瞻脸色不变，言笑自如，有人看见他的胆有升那么大。侯景又禁止在街上两人以上交谈，不许聚会吃喝，有犯禁的连亲戚也要处死。他的官员统兵在外的必授行台之位，投靠作帮凶的都有开府之职，受他特别信任重用的号称左右厢公，勇力过人的名为库真部督。
七月，侯景又用朝廷名义给自己进位相国，封地泰山等二十郡，号为汉王，入朝不趋，朝拜时不宣读其姓名，带剑穿鞋上殿，比照汉代萧何的待遇。十月，侯景又借皇帝名义给自己加宇宙大将军、都督六合诸军事的封号，把拟好的诏文交简文帝过目。简文帝大惊道：“将军还有‘宇宙’的称号吗？”当初，武帝死后，侯景立简文帝，登重云殿拜佛立盟约说：“我希望从今后两人不要互相猜疑生二心，我固然不背叛陛下，陛下也不能背叛我。”等到南康王萧会理谋诛侯景事泄被杀后，侯景对他渐生猜忌，对人说简文帝要算计他，王伟又趁机煽动，于是就起了弑帝之心。
大宝二年(551)正月，侯景任命王克为太宰，宋子仙为太保，元罗为太傅，郭元建为太尉，张化仁为司徒，任约为司空，于庆为太师，纥奚斤为太子太傅，时灵护为太子太保，王伟为尚书左仆射，索超世为右仆射。在大航跨河筑城，名为“捍国”
四月，侯景派宋子仙袭击郢州，俘刺史萧方诸。侯景乘胜西上。兵马号称四十万，旌旗千里相连，自晋南渡以来，水军还从未有如此盛大的阵容。元帝闻讯，对御史中丞宗忄禀说：“贼兵如果分兵守巴陵，另派兵西上，荆、郢二州就危险了，这是他们的上策。坐镇长沙，派兵出击零陵、桂阳，运粮到洞庭，湘州、郢州就不是我的了，这是中策。带众兵处在江上，连攻巴陵，锐气在坚城下耗尽，士卒半饥不饱，这是下策了。我可以安枕而卧，没什么可忧虑的。”便把军驻在巴陵，王僧辩沉船息鼓，好像已经逃走，侯景围住巴陵。元帝派平北将军胡僧佑和居士陆法和大破侯景，俘获他的大将任约，侯景于是夜间逃回建邺。左右有人哭泣，侯景命令斩首。王僧辩于是率兵东下，从此众军所到之处无不获胜。以前，侯景每出兵，告诉诸将说：“如果打破城池，把人都杀光，让天下知道我威名。”所以诸将把杀人当乐趣，百姓也就死也不肯服从他。
当月，侯景废黜简文帝，把他关押在永福省，迎接豫章王萧栋即皇帝位，登太极前殿，大赦天下，改元为天正元年(551)。有股旋风从永福省刮出，把旗幡等物刮倒折断，见到的人无不感到惊恐。当初，侯景平定建邺后，就有心篡位，因为四方还须平定，所以没有自立为帝。后来在巴陵、江州、郢州屡次战败，猛将被歼，雄心便逐渐丧失，想赶快称帝。又因为王伟说：“自古改朝换代必须先经过废旧立新。”所以侯景听从他的话废了简文帝。他的太尉郭元建听说，从秦郡赶回来进谏说：“君主仁慈贤明，怎么能废他呢？”侯景说：“王伟劝我这样干。”元建极力陈述不能这样，侯景开始回心转意，想恢复简文帝位，让萧栋作皇太孙。王伟一再坚持说不行，才让萧栋继位。侯景把皇太子萧大器的妃子赏给郭元建，元建说：“哪里有皇太子妃降级给人作妾的。”到底也不肯与她相见。侯景的司空刘神茂、仪同尹思合、刘归义、王晔、桑乾王元君页等人在东阳反侯景归顺朝廷。
十一月，侯景借萧栋之命，给自己加九锡，在他的汉国内设置丞相以下百官，在庭堂上陈设仪仗祭器等物。忽然有只像山鹊一样的鸟在侯景册封的本子上空飞翔，腿和嘴都是红色，京都和附近地区都没有这种鸟。众贼都很害怕，争着用箭射它，射不中。侯景又借萧栋名义，追封他祖父为大将军，父亲为大丞相，给自己加有十二旒的天子之冠，树立天子的旌旗，出入都要警戒清道，乘坐金根车，驾六匹马，备五时副车，设置顶端饰有牦牛尾的天子旌旗，用六十四人的天子乐舞，钟罄乐器之类，都如同旧日皇帝仪式。不久又借萧栋名义把帝位让给自己，让伪太宰王克把皇帝印绶奉献给他。头一天晚上，侯景在大庄严寺过夜，第二天到南郊，对天行烧柴仪式，登坛接受帝位。这时起了大风，拔起树木，刮倒伞盖，各类仪仗设置全刮得不成体统。天子出行要清道戒严，称为警跸，有见识者认为侯景名景而称警跸，不是久长的兆头。侯景听说后觉得忌讳，改为备跸。又有人说，齐备到此就该完毕了。有关官员就奏请改称永跸。用大车载鼓吹乐伎，骆驼驮上祭祀的牲畜，车辇上放置高凳。侯景佩剑上的水晶扌票无故坠落，他自己用手捡起来，觉得很忌讳。将要登坛时，有只兔子从前边跑过去，一眨眼不见踪影。又有白虹蔽日三层，太阳发青失去光芒。回宫后将要登上太极殿时，有数万丑恶不堪的人吹着口哨唱着吼着往殿阶上爬。等侯景坐上御床，床腿无故自己陷入地下。大赦天下，改元为太始元年(551)。一次大宴群臣，侯景半道上站起来，碰到屏风倒在地上。封萧栋为淮阴王，并把他关起来。把梁律改为汉律，改左户尚书为殿中尚书，五兵尚书为七兵尚书，直殿主帅为直寝。
侯景三公一级的官职，动不动就有几十个，仪同更多。这些官员有些往往是自己拉着缰绳匹马孤行，连一个随从也没有。任宋子仙、郭元建、张化仁、任约为佐命元帅，都加三公之位；王伟、索超世为谋主；于子悦、彭亻隽主决断；陈庆、吕季略、卢晖略、于和、史安和为爪牙，这些都是对百姓特别狠毒的人。其余有王伯丑、任延和等数十人。梁朝人被侯景任用的，有前将军赵伯超、前制局监姬石珍、内监严。。、邵陵王记室伏知命，这四个人是尽心竭力为侯景卖命的。至于太宰王克、太傅元罗、侍中殷不害、太常姬弘正等虽官位尊贵，只是为了利用他们的声望，并非委以心腹重任。侯景的祖父叫乙羽周，篡位后把“周”作为庙讳，所以把周弘正、周石珍改姓了姬。
王伟奏请建立七庙，侯景问：“什么叫七庙？”王伟说：“天子要祭祀七世先祖，所以要建七庙。”并问侯景七世祖宗的名讳，让他下令命太常备祭祀之礼。侯景说：“我家前代的事我记不得了，只知道我爹叫扌票，而且他埋在朔州，他哪儿能来这儿吃供品。”众人听到后都偷偷笑他。他的党徒有人知道他祖父叫乙羽周的，其他祖宗则都是王伟编造的。把汉代司徒侯霸作为始祖，晋朝徵士侯瑾作为七世祖。于是就尊奉他的祖父乙羽周为大丞相，父亲扌票为元皇帝。
当时侯景修饰台城及朱雀、宣阳等门，有童谣说：“白脖乌，拂朱雀，还与吴。”又说：“脱青袍，穿芒繥，荆州天子挺应著。”当时京城里王侯庶姓五等庙前的树全都凋残，只有梁元帝母文宣太后庙四周柏树葱郁茂盛。侯景篡位时，修南郊的道路，伪都官尚书吕季略劝侯景砍了这些树造三桥。刚砍倒南边的十几棵，第二天都又长出新枝，一下子就有几尺长。当时是冬天，但却翠绿茂盛得像春天。侯景大惊并深以为忌，下令把树全部砍光。有见识者认为从前上林苑枯树复生，预示了汉宣帝中兴，如今庙树重青，一定是昭示朝廷的祥瑞。又有一次侯景床东边的香炉无故掉到地下，侯景把东西南北方向都叫作厢，说道：“这东厢香炉怎么掉地下了？”别人议论这是湘东王军队要到来的征兆。
十二月，谢答仁、李庆等人的军队到建德，攻打元君页、李占的营栅，大败他们，抓获元鈆、李占送到京口，砍断他们的手脚游行示众，过了一天才死去。
侯景二年(552)，谢答仁攻东阳，刘神茂投降，被送到建康，侯景设大坐刂碓刑具，先把刘神茂的脚送进去，一寸一寸地铡，一直铡到头才算完，并让众人去观看以示威。
王僧辩兵到芜湖，守城主帅夜间逃走。侯子鉴率步骑兵万余人过江，并带领水军并进。僧辩迎击，大败子鉴。侯景听说后吓得哭了，用被子蒙着头躺在床上，半天才爬起来，叹气道：“唉！唉！真坑死你爹了。”
当初，侯景作丞相，住在西州，要会集他的臣下时，早上都在他门外列队等候，把这门叫作牙门。侯景把他们按顺序领进门，用酒食招待，不论关系好坏，都在一起说说笑笑。篡位以后，常坐在宫内不出来，旧将也很难见面，都心生不满。这时侯景登烽火楼观望西来的军队，把一个人看成十个，大为惊惧。僧辩和众将从石头城西码头上岸，连营结寨，一直到落星墩。侯景非常害怕，派人扒开王僧辩父亲的坟，打开棺材烧了他的尸体。王僧辩等人前进把营扎在石头城北，侯景列阵挑战，僧辩把他打得大败。
侯景败退后，不敢入宫，收集他的散兵驻扎在皇宫旁，作逃跑的打算。王伟一手按剑一手抓住他的马缰说：“自古哪有叛逃的天子，如今宫中的卫士还够用来打一仗，哪里就能逃跑呢。”侯景说：“我在北方打贺拔胜，败葛荣，扬名河朔，和高欢是同样的人。到南边来直渡大江，取台城易如反掌，在北山打邵陵王，在南岸败柳仲礼，都是你们亲眼所见。今天的事，恐怕是天要亡我了。你们好好守城，再决战一场。”他仰观宫阙，长时间徘徊叹息。用两只皮袋子装上他的两个儿子，挂在马鞍上，和他的仪同田迁、范希荣等百余骑向东逃去。王伟也丢下台城逃窜，侯子鉴等人逃往广陵。王克开台城门领裴之横入宫，裴之横纵兵在宫内蹂躏抢掠。当夜士兵丢弃的火种烧着了太极殿和东西堂、延阁、秘署，都被烧了个净光，皇帝的仪仗车辇一点儿也没留下来。王僧辩派武州刺史杜山则去救火，才算把火扑灭，所以武德、五明、重云各殿及门下、中书、尚书省房屋得以幸免。
僧辩在朝堂上迎接简文帝灵柩，三军戴孝，列队痛哭。僧辩命侯王真、裴之横向东追击侯景，把侯景设立的祖宗牌位在宣阳门烧掉，在太庙立梁朝祖先神位，搜集图书八万卷运回江陵。杜山则守台城。京城中户口只剩下百分之一二，大航南岸极目远望看不到炊烟。听说梁朝官军来到，百姓们扶老携幼争相出来迎接，可是官军才渡过淮水，王琳、杜龛就纵兵抢掠，比侯景更甚，哭叫声在石头城都听得见。僧辩还以为是兵变，登上城头问明原因，却也不加禁止。人们都感到官军比侯景还要暴虐。有识者据此知道僧辩没有好下场。
当初，侯景围台城时，朝廷援军三十万，可是兵士们看到穿青袍的侯景兵就吓得丢了魂儿。到赤亭之战，胡僧佑用弱兵一千破任约精兵二万，转战向东，所向无人敢于阻挡。后来侯王真追上，侯景的兵将没有对阵，都举旗求降，侯景制止不住。就和几十名心腹划一条船逃走。把他的两个孩子推到水中，从沪渎入海到胡豆洲。前太子舍人羊鲲杀侯景，把尸体送交王僧辩。
侯景身高不满七尺，上身长下身短，眉目疏朗清秀，宽脑门高颧骨，脸色发红，鬓须稀疏，眼珠子向下左右乱转，嗓音嘶哑，有见识者说：“这就是所谓的豺狼之声，所以能吃人，也要被人所吃。”跑到南方来以后，魏相高澄命人把侯景妻子脸上的皮扒掉，用大铁锅盛上油炸死，把他女儿入宫当奴婢，儿子三岁以上的都下蚕室阉割。后来齐文宣帝高洋梦见猕猴坐在御床上，便把侯景的儿子都用锅煮了，他在北方的儿子被全部杀光。
侯景性情猜忌残忍，喜欢杀人，常亲手杀人作为娱乐。正吃饭时，在他面前杀人，他谈笑自若，嘴里吃喝不停。有时杀人先斩断手脚，割下舌头鼻子，过一天再杀。自从篡位后，时常戴白纱帽，喜欢披青袍，头插象牙梳，床上常摆着折迭椅和筌蹄，穿着靴子垂脚而坐。有时走门串户，有时骑马游玩，弹射鸦鸟。自从当了天子，王伟不让他轻易外出，于是郁闷不乐，甚至有些糊涂了，说：“我没事作什么皇帝，跟被抛弃了有什么两样。”等听说朝廷军队临近，更加爱猜忌，床前放上兵器，然后才见客。每次到武帝常去的殿内，好像身上扎了刺一样，常听到呵斥的声音。有一次住在宴居殿，夜里忽然惊醒爬起来，觉得有什么东西在敲击他的心脏。从此凡是武帝常住的地方，都不敢去住，多住在昭阳殿廊下。所住的殿堂，常有猫头鹰叫，侯景心里忌讳，常派人到山野中到处捕鸟。侯景所骑的白马，每到要打胜仗时，总是四蹄踏动嘶鸣不已，十分神气；如要打败仗，一定是低头不前。等打石头城这一仗，便精神沮丧，卧着不肯动。侯景使左右人对它下拜，请它起身，又拿马鞭打，它怎么也不肯朝前走。侯景左脚上有个肉瘤，形状像乌龟，如果仗要打胜，瘤子就会明显地鼓起来；如果打不胜，瘤子就低平。到侯景败的那天，瘤子居然陷进了肉里。
天监年间，曾有和尚宝志说过：“掘尾狗子自发狂，当死未死啮人伤，须臾之间自灭亡，起自汝阴死三湘。”又说：“山家小儿果攘臂，太极殿前作虎视。”狗子，是侯景的小名；山家小儿，是猴的样子。侯景后来就攻破建邺，危害皇家。他起自悬瓠，就是从前的汝南。巴陵郡有个地方叫三湘，是侯景败逃之处。宝志的话全部应验。侯景常对别人说：“侯字是人字边一个主字，下边又一个人字，这意思明明是说要作人主。”台城被攻陷后，武帝曾对人说：“侯景一定要作皇帝，只不会长罢了。把‘侯景’两个字破开，是‘小人百日天子’几个字，他当皇帝该有一百天。”侯景在辛未年十一月十九日篡位，壬申年三月十九日败，共有一百二十天，而他在三月初一就跑到姑孰去了，算起来在宫中足足一百天，武帝的话也最终应验。又有在大同年间，太医令朱耽曾在宫中值班，无缘无故梦见一条狗一只羊坐在御座上，醒来后告诉别人说：“犬羊不是吉祥物，如今占据御座，难道国家会有变乱吗？”不久天子遭难，侯景登上正殿。
侯景快要败亡时，有个僧通和尚，疯疯癫癫的，喝酒吃肉，和俗人一样。在世上漂流已几十年，没有人知道他的姓名籍贯。开始他说的话很难懂，过很长时间才能应验。人们都叫他。。梨。侯景对他很是笃信敬重。侯景曾和他的党徒在后堂一块儿射箭，当时僧通在座，夺下侯景的弓射景阳山，大叫“得奴已”后来侯景宴请他的党徒，又请来僧通。僧通抓了一块肉蘸上盐递给侯景，问他：“好吃吗？”侯景回答：“可惜太咸了。”僧通说：“不咸就烂了。”等侯景死后，王僧辩砍下他两只手送给齐文宣帝，把头送到江陵，果然是把五斗盐填在肚子里，送到建康，在大街上示众。百姓们争着去割他的肉吃，割了个净光，连溧阳公主也吃了他的肉。侯景被焚骨扬灰，曾受过他害的，把他骨灰和在酒里喝。他的头送到江陵，梁元帝命令在街上悬挂三天，然后煮了油漆，交付兵器仓库。起先江陵有歌谣说：“苦竹町，市南有好井。荆州军，杀侯景。”等侯景头送到，元帝把它交给谘议参军李季长家里，他家东边就是苦竹町。放在锅里煮时，就是用的市南井里的水。侯景的仪同谢答仁、行台赵伯超投降了侯王真，活捉了他的行台田迁、仪同房世贵、蔡寿乐、领军王伯丑。凶党都被消灭，把房世贵在建康街上斩首，其余人押送江陵。当初，郭元建因为对皇太子妃守礼节，就想投降，侯子鉴说他：“这不过是小惠，难以自保。”于是他就逃到齐国去了。
王伟，祖上是略阳人。父亲王略，在魏国作许昌县令，于是家居颍川。王伟通晓周易，文章华美，在魏国作行台郎。侯景叛乱后，高澄写信让侯景回去，王伟替侯景给高澄复信，文辞很漂亮。高澄看后问：“是谁写的？”左右便都称赞王伟的文章。高澄说：“这样的才干，你们为什么不早告诉我？”王伟帮助侯景出谋划策，侯景的文告也都出自王伟之手，一直到篡位弑君，都是王伟出的主意。
侯景败逃，王伟和侯子鉴都跑散了，藏在草丛里，被直渎守军头领黄公喜抓获送交荆州军。见王僧辩时，长揖不拜。两边抓他的人要他下拜，王伟说：“我们各为人臣，为什么要行此大礼。”僧辩对他说：“先生身为贼相，不能殉节而死，却藏在草里逃活命。主人要摔倒了你不去扶持，还要你这搀扶者干什么呢？”王伟回答：“失败成功要看时运，事情做得好坏在于当家人。如果以前侯氏早听我的话，您哪儿会有今天的形势。”僧辩大笑，感到他很不一般，让把他拉出去示众。王伟说：“昨天和今天早上跑了八十里，希望能给头驴代步。”僧辩说：“你的头就要行万里之外了，岂止八十里。”王伟笑道：“今天这结果，正合我意。”前尚书左丞虞骘曾被王伟侮辱过，这时碰到王伟，把唾沫吐在他脸上，骂道：“死囚，看你还能再作恶吗！”王伟答道：“君不读书，不值得和你说话。”虞骘羞惭而去。等到和吕季略、周石珍、严。。一起被押送江陵，王伟还指望能活命，在狱中给元帝手下的显要人物赠诗说：“赵壹能为赋，邹阳解献书，何惜西江水，不救辙中鱼。”又向元帝上五百字诗，元帝爱他的才干打算赦免他，但朝臣们多数人都忌恨他，便告诉元帝说：“以前王伟作檄文，里边有很不中听的话。”元帝让把檄文拿来看，上说：“项羽重瞳，尚有乌江之败，湘东一目，宁为赤县所归。”元帝大怒，让人用钉把王伟的舌头钉在柱子上，用刀剜出他的肠子，王伟面不改色。他的仇人用刀零割他的肉，他低头观看，一直割到骨头才把他杀了。周石珍和严。。都被诛灭三族。
周迪是临川南城人。小时候住在山谷里，有臂力，能拉强弓，靠打猎为生。侯景作乱时，周迪的同族人周续在临川起兵，梁始兴王萧毅把自己的郡让给周续，周迪招募同乡加入周续的军队，每次作战周迪都勇于其他人。周续部下的将领，都是郡中的豪门大族，日渐骄横，周续管束他们严了点儿，他们就杀了周续推举周迪为头领。梁元帝委任周迪为高州刺史，封他为临汝县侯。绍泰二年(556)，作衡州刺史，兼任临川内史，周文育讨伐萧勃时，周迪按兵保境，静观双方成败。
陈武帝称帝，王琳东下反陈，周迪打算自保南川，就召集自己部下八郡守宰结盟，扬言要带兵入朝援助，朝廷恐怕其中有诈，就赐给很多东西安抚他。王琳到盆城，新吴洞主余孝倾举兵响应王琳。王琳认为南川诸郡发一张文告就可以平定，就派他的部将李孝钦、樊猛等人到南边征收粮饷。孝钦和余孝倾合兵威逼周迪，周迪把他们打得大败，俘获孝钦、樊猛、孝倾送到建邺。因功被加封平南将军、开府仪同三司。
陈文帝即位后，熊昙朗反，周迪和周敷、黄法。。毛等围攻昙朗，屠城。王琳失败后，文帝征召周迪去镇守盆口，又征召他儿子到朝廷去作官，周迪犹豫观望，父子都不到任。豫章太守周敷本是周迪的下属，这时和黄法。。毛率本部到朝廷去，文帝记下他们破熊昙朗的功劳，都给予赏赐加官。周迪听说后心中不平，便偷偷和留异勾结。等到官军讨伐留异，周迪感到疑虑害怕，便派他弟弟周方兴袭击周敷，周敷和他交战，大败方兴。又另派兵到盆城偷袭华皎，被发现，全被华皎擒获。
天嘉三年(562)，文帝派江州刺史吴明彻统率众军，和高州刺史黄法。。毛、豫章太守周敷讨伐周迪，打不下来。文帝于是派宣帝陈顼总领各路兵马征讨他，周迪部众溃败，他脱身翻过东兴岭逃到晋安，投靠陈宝应。宝应借兵给他，留异又派他第二个儿子留忠臣跟随他。第二年秋天，周迪又越过东兴岭回来。文帝派都督章昭达讨伐周迪，他的人又分散躲进山谷里。
当初，侯景作乱时，百姓们都弃农为盗，只有周迪的部下不侵扰百姓，他境内的百姓们务农经商，都有生活积蓄，他政令严明，朝廷的征敛从不违抗拖欠。他性情质朴，不故作威严摆架子。冬天穿着短布袍，夏天戴一个紫纱兜肚。在家时常光着脚，虽然门外有卫队，屋里有歌伎舞女，他却照样搓绳子剖篾条，旁若无人。他轻财好施，周济别人又非常公允。不善言谈，却心怀诚信，临川人都热爱他。这时便都为他提供藏身之处，即使朝廷加以诛杀，也没人肯说出来。
章昭达带兵越岭和陈宝应相对抗。周迪又收拢散兵出东兴岭，文帝派都督程灵洗击败他。周迪又和十几个人跑进山洞躲起来。后来派人偷偷出来到临川郡集市上买鱼，被临川太守骆文牙抓住，逼他交出周迪自赎。这人把周迪引诱出来打猎，被官军伏兵所杀。周迪的头被送到建邺，在朱雀航挂了三天。
陈宝应是晋安侯官人，世代都是闽中四大姓之一。父亲陈羽，很有才干，是郡内豪杰，宝应的性格反复多变，诡计很多。梁朝时晋安郡屡次背叛朝廷，杀害郡守，陈羽都是先煽动造反，后来又领着官兵来镇压，靠这样逐渐总揽了一郡兵权。侯景作乱时，晋安太守宾化侯萧云把郡守位置让给陈羽，陈羽年老，便只主持日常事务，让宝应领兵。当时东部闹饥荒，会稽更厉害，十有七八都被饿死，而只有晋安衣食丰足，兵力强盛。
侯景被平定后，元帝便委任陈羽为晋安太守。武帝陈霸先辅政，陈羽请求告老还乡，把郡守传给宝应，武帝答应。绍泰二年(556)，封宝应为侯官县侯。陈武帝代梁后，委任他为闽州刺史，兼任会稽太守。文帝即位，加封他父亲为光禄大夫，又命宗正记录他家世系，编入皇帝宗室。
宝应娶留异女儿为妻，侯安都讨伐留异时，宝应派兵帮助留异，又资助周迪兵士和粮食，出兵侵犯临川。都督章昭达破周迪之后，文帝又命他讨伐宝应，下诏让宗正把他的家族从皇室除名。宝应盘据建安湖边抗拒昭达，昭达深沟高垒不与他交战，只让人造筏子，不久河里涨水，昭达借助水势放排，突破宝应水栅。宝应军溃败。他被抓到建康，在大街上斩首。